【访谈场景】 <

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陆家嘴某商务会议室，落地窗外是黄浦江景，桌上散落着几份《企业注销登记申请书》和《公司法》相关条款摘要。访谈者我作为主持人，与三位不同背景的受访者围坐一圈，空气中飘着淡淡的咖啡香。

第一部分：专家视角——法律框架下的破局之路

访谈对象：李维，上海某律所公司商事部主任，专注企业清算与注销业务10年

语言风格：严谨、逻辑清晰，善用法律术语但会主动解释，语速偏慢，常有停顿思考。

我：李律师您好，今天想和您聊聊上海企业清算决议难产的问题。很多企业股东闹僵，谁都不愿牵头清算，最后卡在决议难产这一步。从法律角度看，这到底是怎么回事？

李维：（轻轻推了推眼镜）这个问题本质是公司自治失灵。根据《公司法》，公司解散后应成立清算组，清算组成员由股东组成。但如果股东之间矛盾激化，比如股权比例接近（50/50），或者一方失联、恶意反对，股东会就无法形成有效的清算决议。这时候，公司就陷入了僵尸企业状态——名下可能有资产，也可能有债务，但没人管。

我：那这种情况下，企业就只能烂在手里吗？有没有强制手段？

李维：有的。根据《公司法司法解释二》第七条，当公司解散逾期不成立清算组，或者成立清算组后不清算的，债权人可以申请法院指定清算组进行强制清算；如果是股东，持有公司10%以上股权的，也可以申请。不过实践中，债权人申请更常见，因为他们有催债的紧迫性。

我：强制清算和普通清算有什么区别？流程上会更复杂吗？

李维：核心区别在于启动主体和法律效力。普通清算由股东自主进行，清算报告需要股东会确认；强制清算则由法院介入，清算组由法院从股东、中介机构中指定，清算过程受法院监督，比如要定期提交清算进展，对重要事项（如财产处置）需法院裁定。流程上确实更复杂，但正因为有公权力背书，才能打破股东僵局。

我：听说强制清算对申请人证据要求很高？比如需要证明确实无法形成清算决议？

李维：（点头）没错。法院受理前会审查清算障碍是否真实存在。比如需要提供股东会会议记录（证明无法形成决议）、股东沟通记录（证明协商失败）、甚至公司长期未申报纳税、被列入经营异常名录的证据。如果只是股东闹点小矛盾，法院可能会先调解，要求限期自行清算。

我：如果强制清算后，公司资不抵债，会直接转入破产程序吗？

李维：会的。根据《企业破产法》，清算组在清理财产后发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向法院申请破产清算。这时候就从强制清算转为破产清算，债权人将按法定顺序受偿，股东剩余财产分配权也就终止了。

第二部分：从业者视角——实操中的痛点与解法

访谈对象：张敏，某企业服务机构创始人，曾协助200+企业完成注销，人称企业终结师

语言风格：爽快、接地气，善用比喻和案例，语速快，带点上海口音。

我：张总，您在企业一线做注销服务，肯定见过不少清算决议难产的案例。能和我们说说，这种情况一般是怎么发生的吗？

张敏：（端起咖啡喝了一口）嗨，还能有啥？无非就是钱没分明白，债不想背。比如有个做贸易的公司，两个股东，一个占51%，一个占49%。大股东想清算拿回投资，小股东觉得公司还有块地值钱，故意拖着不配合，开股东会就吵架，最后决议都出不来。还有更绝的，股东直接玩消失，电话不接、微信不回，你上哪儿找他签字去？

我：那这种情况下，企业来找您，一般是什么诉求？他们是不是觉得强制注销是个捷径？

张敏：（笑）捷径？哪有捷径！他们就是急啊！有的公司被吊销执照好几年了，税务一直欠着，法人被限制高消费；有的想开新公司，但旧公司不注销，股权关联着，新公司注册不下来。但很多人以为强制注销就是去法院申请一下就行，不知道里面坑多深。

我：能具体说说坑在哪里吗？比如材料准备？

张敏：坑太多了！你得证明清算组确实成立不了。我见过有客户拿着一份股东会决议来申请，结果一看，决议上只有大股东签字，小股东根本没到场，法院直接驳回——因为程序不合法。你得把股东会通知记录、会议签到表、甚至录音录像都准备好，证明已经给过机会，但就是达不成一致。

我：那除了证据，还有没有其他实操难点？

张敏：有啊！税务清算！很多企业觉得强制清算是法院的事，税务局不管，大错特错！法院指定的清算组第一件事就是去税务局备案，清税证明是注销登记的必要材料。我有个客户，公司账目乱得一塌糊涂，找了3家会计师事务所都不肯接，最后花了20万补账、补税，才把税务搞定。还有的股东欠公司钱，清算组得去追讨，追不回来还得股东自己掏腰包，这时候他们又反悔了……

我：那您给这些决议难产的企业，最核心的建议是什么？

张敏：（放下咖啡杯，认真地说）别拖！越拖成本越高。股东之间闹矛盾，一开始就想耗死对方，最后发现公司成了无底洞——欠的利息越来越多，法人信用越来越差，甚至可能被列为失信被执行人。实在谈不拢，就果断走法律程序，虽然花钱、费时，但至少能有个了断。对了，找专业机构很重要！我们之前有个案子，股东闹了两年，我们介入后3个月就完成强制清算，省下来的时间成本比服务费高多了。

第三部分：受益者视角——从僵局到解脱的真实经历

访谈对象：王建国，某餐饮公司前股东，经历过股东僵局后通过强制清算注销公司

语言风格：朴实、带点感慨，语速慢，常有停顿，像在回忆往事。

我：王先生，听说您之前开的公司因为股东矛盾，清算决议一直没通过，最后走了强制清算。能和我们讲讲当时的情况吗？

王建国：（搓了搓手）唉，提起来就头疼。那是2018年，我和大学同学合伙开了家火锅店，我占60%股份，他占40%。刚开始好好的，后来因为经营理念不合，他想扩张，我想收缩，矛盾就出来了。2020年疫情，生意不好，我提出关店清算，他把账一摔：关什么关？我还要再等等！结果拖了快一年，房租欠了20万，员工工资没发，供应商天天堵门……

我：那您当时有没有尝试和他沟通，或者找其他方式解决？

王建国：怎么没试？我找他谈了十几次，从兄弟情谈到法律责任，他一句话：要清算行，你把我那40万本金先还我！可公司账上根本没钱，拿什么还？后来他干脆不接我电话，股东会也开不成。我急得晚上睡不着觉，怕被列入失信名单，连孩子上学都受影响。

我：最后是怎么想到走强制清算这条路呢？

王建国：是我老婆提醒我的。她说：你这样耗下去不是办法，去法院问问吧！我找了李律师（指第一部分的李维），他帮我分析完，说只有申请强制清算。我当时还犹豫，怕花钱、怕麻烦，结果李律师说：你不申请，公司债务会越滚越大，最后你可能要承担连带责任！我一听，当天就决定申请了。

我：强制清算的过程顺利吗？有没有遇到什么困难？

王建国：（叹了口气）过程确实不容易。法院受理后，指定了清算组，清算组里除了律师，还有会计师事务所的人。他们去查账，发现我同学之前偷偷拿走了公司5万块，最后这笔钱得他还回来。还有供应商的债务，清算组挨个去谈，有的同意打折，有的必须全额付，前后花了半年多，才把所有债务清掉。

我：现在公司注销了，您是什么感受？后悔当初没早点走这条路吗？

王建国：（笑了笑）如释重负吧！虽然花了10多万律师费和清算费，但总比拖着欠一屁股债强。现在我已经开了家小面馆，生意还不错。有时候想想，早知如此，当初和同学合伙就该把权责分清楚，也不会闹到那一步。不过也算是个教训吧——做生意和做人一样，别怕撕破脸，该解决问题的时候就得解决！

【访谈者评论与感受】

三位受访者的视角像三面镜子，照出了企业清算决议难产的全貌：李律师用法律条文搭建了破局框架，张敏以从业经验揭示了实操痛点，王建国的亲身经历则让我们感受到个体困境。从股东僵局到强制清算，看似是法律程序的推进，实则是企业主从逃避到面对的转变。

我注意到一个细节：无论是专家、从业者还是受益者，都反复强调别拖。是啊，企业就像一棵树，清算决议难产就像树根生了蛀虫，初期可能只是局部腐烂，但拖得越久，蛀虫会啃噬整个根系，最终连砍掉重栽的机会都没有。强制清算不是终点，而是让企业主从烂摊子中解脱出来的起点。

【访谈后总结思考】

通过本次访谈，我们可以清晰梳理出上海企业清算决议难产后的强制注销路径：

1. 明确法律依据：依据《公司法》及司法解释，债权人或10%以上股东可向法院申请强制清算，需提供清算障碍的充分证据（如股东会记录、沟通记录等）。

2. 准备核心材料：包括公司登记文件、股东会决议（证明无法形成有效决议）、债务清单、财产状况说明，以及法院要求的其他材料（如税务备案证明）。

3. 配合清算与清税：法院指定清算组后，需配合清理财产、清偿债务，并取得税务部门出具的《清税证明》，这是注销登记的前提。

4. 警惕风险转化：若清算中发现资不抵债，应及时转入破产程序；股东若未履行清算义务，需对公司债务承担相应责任。

对企业主而言，与其陷入谁都不想清算的僵局，不如主动寻求法律途径。毕竟，及时终结一个无法存续的企业，是对自己、对债权人、对市场资源的负责。正如王建国所说：该解决问题的时候就得解决——这或许就是企业清算与注销背后，最朴素的商业逻辑。