【访谈场景】 <

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午后阳光透过百叶窗，在会议桌上投下斑驳的光影。空气中飘着淡淡的咖啡香，桌面上摊开着几份标注着分拆注销方案的文件。访谈者我坐在中间，两侧分别是跨境并购与重组领域资深律师王明远、曾在港股上市公司担任CFO的李建国，以及某分拆项目执行会计张薇。三人背景各异，观点碰撞间，一场关于其他应付款处理的深度对话展开。

一、从是什么到为什么：分拆注销中的隐形负债

我（访谈者）：王律师，您好。今天想请教分拆业务注销中其他应付款的处理，先从基础概念开始——您能简单解释什么是境外上市公司分拆业务注销吗？其他应付款在其中又扮演什么角色？

王明远（律师，语速偏慢，逻辑清晰）：嗯，这个问题很好。分拆业务注销通常指境外上市公司（比如港股、美股中概股）将其下属的某个业务板块（子公司或事业部）从主体剥离后，依法注销该业务实体的过程。这个过程不是简单的关门大吉，而是涉及资产处置、债务清偿、股权变更、合规披露等多个法律环节。

而其他应付款，在会计科目里属于非主要经营活动的负债，可能包括应付关联方款项（比如集团内部拆借）、暂收款（客户押金）、应付服务费（外包费用）、甚至未决的赔偿款等。在分拆注销中，它就像隐形负债——容易被忽视，但一旦处理不当，可能引发监管问询、债权人追偿，甚至影响整个分拆的合规性。

李建国（CFO，语速较快，带点口语化）：王律师说得对。当年我们在港股搞分拆，子公司注销时，其他应付款差点爆雷。有一笔是应付集团总部的市场推广费，挂了三年没结清，审计师直接质疑是不是为了减少子公司利润，故意不支付？最后我们花了三个月找合同、做解释，差点耽误了整个注销流程。

我：哦？您提到利益输送，这在实务中具体怎么体现？

王明远：比如，分拆的子公司可能长期向母公司或关联方提供免费服务，形成大额其他应付款，注销时如果直接豁免，可能被认定为变相输送利益；或者，关联方通过其他应付款科目占用子公司资金，注销时若不清理，可能损害小股东或债权人利益。根据《境外上市监管规则》第15条，分拆行为需确保债务清理彻底、关联交易公允，否则可能触发监管处罚。

我（转向张薇）：张会计，您作为执行者，日常处理其他应付款时，最常遇到什么问题？

张薇（会计，语速较慢，细节控）：我们去年做某科技子公司分拆注销，其他应付款明细有200多笔……最头疼的是账龄长、依据模糊。比如有一笔应付A公司咨询费，挂账5年，对方公司都注销了，合同也找不着，怎么付？付给谁？还有暂收款，客户说押金要退，但业务已经终止，服务没提供完，扣不扣钱？这些问题不解决，清算报告根本出不来。

二、核心难题：清偿顺序、跨境资金与税务影响

我：看来其他应付款的复杂性远超想象。李总，您实操时最头疼的是什么？是钱不够还，还是不知道该还谁？

李建国（笑）：都有！当年我们子公司注销，账上现金只够覆盖70%的负债，其中其他应付款占比30%。最麻烦的是关联方欠款——母公司说这笔钱不用还了，算对子公司的投资，但审计师说不行，必须走债务重组流程，不然要缴税；还有供应商的尾款，对方坚持要现金，但我们跨境资金额度不够，只能谈以物抵债，抵的是一堆淘汰的设备，评估价又扯了半年。

我：这里涉及几个关键词：债务重组跨境资金流动税务处理。王律师，从法律角度看，不同类型其他应付款的清偿顺序有讲究吗？

王明远：当然。根据《公司法》和《企业破产法》，清偿顺序一般是：有担保债权→职工薪酬→税款→普通债权（包括其他应付款）。但分拆注销不等于破产，需主动清偿。这里要注意两点：一是关联方债权和外部债权的公平性——不能优先还关联方，损害外部债权人；二是或有负债，比如未决诉讼形成的其他应付款，必须足额计提，否则注销后可能被追溯。

张薇（插话）：对！我们之前有个案子，子公司有一笔应付赔偿款，对方还没起诉，但法务评估败诉概率80%，金额500万。老板想先不提，注销再说，被审计师硬生生逼着计提提了，不然清算报告无法出具。

我：跨境资金流动呢？比如港股分拆，子公司在境内，其他应付款涉及境外债权人，资金怎么汇出去？

李建国：这就是痛点中的痛点。去年我们子公司要付境外咨询公司的尾款，金额不大，但涉及外汇管理局备案、银行真实性审核，材料交了三遍，银行说业务合同没备案，不能付。最后只能让母公司先垫付，再走内部往来平账，多花了2个月，还罚了笔滞纳金。

王明远：补充一点，税务风险容易被忽视。比如关联方豁免其他应付款，根据《企业所得税法》，子公司可能需要确认债务重组收益，缴纳25%企业所得税；如果是跨境支付，还涉及增值税、预提所得税（比如香港企业境内收入，税率10%）。很多企业注销时只盯着资产处置损益，却忘了负债豁免也是税源。

三、实操细节：分类处理、沟通与证据链

我：那具体到操作层面，不同类型其他应付款该怎么处理？比如关联方欠款客户押金供应商尾款，能分情况说说吗？

张薇：我们一般按性质+风险分类处理。第一类关联方欠款，必须查清交易背景——是真实借款还是变相投资？如果是借款，要签《还款协议》，明确利息和期限；如果是投资，要变更股权或做减资，不能直接挂账。第二类客户押金，要逐个发《退款通知》，客户不回复的，发公告催告，保留证据，超过3年没主张的，可以转入营业外收入。第三类供应商尾款，必须核对合同、验收单，对方不配合的，发律师函，实在不行走诉讼，但注销前最好达成和解。

李建国：张会计说得细，但我想补充沟通的重要性。当年我们子公司注销，其他应付款涉及50多个供应商，我们开了三次说明会，解释注销流程清偿方案，大部分供应商都接受了分期付款。只有一个供应商坚持要全款，我们只好把他的应收账款（子公司欠他的货款）和他应付的其他应付款对冲，抵消了80%，剩下的20%签了6个月期商业汇票。

我：对冲操作在法律上允许吗？会不会有风险？

王明远：允许，但要满足同一债权人且金额可确定。根据《民法典》第568条，当事人互负债务，标的物种类、品质相同的，可以抵消。但要注意三点：一是不能损害第三人利益（比如有担保的债权不能随意抵消）；二是必须书面通知对方；三是分拆注销中的抵消方案，需经股东会审议并披露。很多企业图省事内部抵消，结果被监管认定为程序不合规。

张薇（叹气）：还有证据链！我们最近处理一个案子，子公司注销后，有个供应商起诉其他应付款未付，理由是有微信聊天记录证明欠款。但我们查了，对方提供的合同只有扫描件，没有原件，付款审批单也丢了，最后法院判我们举证不能，赔了20万。所以现在每笔其他应付款，我都要求合同、发票、付款凭证、对账函五证齐全，不然不敢销账。

四、风险预警：从踩坑到避坑的经验

我：听下来，处理其他应付款就像拆弹，稍有不慎就会出问题。李总，您当年踩过最大的坑是什么？后来怎么解决的？

李建国（苦笑）：坑太多了……最大的坑是或有负债没暴露。子公司注销前3个月，有个员工申请劳动仲裁，要求未支付加班费，我们当时没在意，觉得金额不大（5万），就放在其他应付款-暂估里。结果注销后，仲裁判我们赔15万（含滞纳金），员工直接申请强制执行，把子公司刚分拆过来的设备给查封了。最后只能找母公司擦屁股，花了50万才搞定。教训就是：注销前必须做全面法律尽调，包括劳动仲裁、税务稽查、环保处罚等，所有或有负债都要提前解决。

王明远：补充一个监管坑。去年某港股上市公司分拆子公司，其他应付款里有笔应付母公司管理费，金额2000万，但母公司无法提供服务实际发生的证据（比如会议纪要、工作报告），联交所直接发问询函，质疑利益输送，要求补充独立第三方评估。最后公司不仅披露了补充材料，还罚了保荐人500万。关联方其他应付款的交易真实性是监管重点，必须用三单匹配（合同、发票、验收单）证明。

我：那给正在做分拆注销的企业，您三位有什么建议？

张薇：提前6个月梳理其他应付款！做台账，列明债权人、金额、账龄、性质、争议点，逐个清理。账龄超过3年的，重点查；关联方的，重点审；有争议的，优先解。

李建国：资金要提前规划！其他应付款的清偿资金要单独隔离，不能和经营资金混用。如果不够，早点启动债务重组，别等注销时拆东墙补西墙。

王明远：合规是底线！分拆注销不是甩包袱，要按清算报告→债权人公告→税务注销→工商注销的流程来，每一步都要留痕。特别是跨境的，要同时符合境内、境外的法律（比如港股还要遵守《香港公司条例》），别因为省事埋雷。

【访谈后总结】

三个小时的访谈，咖啡早已凉透，但讨论的热度未减。从王律师的法律红线到李总的资金实战，再到张会计的细节魔鬼，三视角的碰撞让我对其他应付款处理有了立体认知：它不仅是会计问题，更是法律、税务、管理的综合考验。

分拆注销的本质是风险出清，而其他应付款作为非核心负债，恰恰是最容易藏污纳垢的地方。正如李总所说：注销时省下的每一分‘麻烦钱’，未来可能要赔上十分‘学费’。合规优先、分类施策、沟通先行，或许是对这场对话最好的提炼。

阳光西斜，会议桌上的文件被重新整理，扉页上分拆注销方案几个字，在余晖中显得格外清晰——毕竟，真正的终点，始于对每一个细节的敬畏。