上周五下午，一个老客户张总急匆匆冲进我办公室，手里攥着皱巴巴的注销申请表，声音都带了颤：李老师，完了完了！工商局说我们公司名下有个专利没转让，注销流程卡住了！这专利当初是花大价钱研发的，现在公司不干了，专利留着没用，转让又没人要，这可咋整？<

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说实话，这种情况我见得太多了。很多老板觉得公司注销就是跑跑工商、缴清税款的事儿，压根没把专利未转让当回事儿，结果在工商登记这关栽了跟头。今天我就以20年财税从业者的经验，掰扯掰扯：专利未转让的情况下，企业注销，工商登记到底需要处理哪些注销手续？这里面弯道比山路还多，稍不注意就可能踩坑。

先搞明白：企业注销不是一锅端，专利是硬骨头

咱们先捋捋企业注销的正常流程。公司想注销，得先成立清算组，然后去税务局办税务注销（现在很多地方是一照一码户，要先办税务注销才能走工商），接着是社保、公积金清算，最后才是工商注销登记。这套流程走下来，小公司两三个月，大公司大半年都算快的。

但问题来了：如果公司名下有专利，而且没转让，这套流程就走不通。为啥？因为专利属于公司的无形资产，根据《公司法》第一百八十六条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

注意这里的关键词：剩余财产分配。专利作为公司资产，如果不转让，它怎么分配？总不能把专利证书撕了吧？所以工商局在审核注销材料时，看到名下有未处置的知识产权（尤其是专利），第一反应就是：这资产没处理清楚，公司注销了，专利权属归谁？会不会导致国有资产流失？或者债权人利益受损？专利未转让，工商登记这关绝对过不了。

专利未转让，工商登记到底要注销啥？

这里得先纠正一个误区：专利本身不能注销，企业注销的是专利权属。也就是说，你得证明这个专利不再是公司的资产，要么转让给别人，要么明确放弃。具体到工商登记环节，需要处理以下几件事，我一个个说：

第一件事：清算组必须把专利摆上台面

很多老板觉得专利是公司的，注销了自然就没了，大错特错！根据《企业注销登记指南》，清算组在编制资产负债表时，必须把专利作为无形资产列出来，明确其账面价值、评估价值（如果需要的话）。我见过有公司为了省事，直接在资产负债表里把专利抹掉，结果被税务局和工商局联合约谈，最后补税罚款，得不偿失。

去年有个做环保设备的C公司，股东觉得专利不值钱，清算时压根没提。工商局审核时发现公司营业执照经营范围有环保技术研发，但资产负债表里没有研发相关的无形资产，直接要求补充说明。最后没办法，只能找评估机构把专利评了个1元，低价转让给股东，才勉强过关。你说折腾不折腾？

第二件事：专利要么转让，要么放弃——二选一没商量

专利作为资产，清算时必须处置。处置方式就两种：转让或放弃。

- 转让：最常见的方式。可以转让给股东、关联方，或者卖给第三方。但要注意，转让必须签正式合同，去国家知识产权局做专利权变更登记，拿到《专利登记簿副本》才算数。我见过有公司签了转让协议但没办变更，结果工商局不认可，认为专利权还在公司名下，注销流程直接卡住。

- 放弃：如果专利没价值，比如技术过时、维护费太高，也可以选择放弃。但放弃得公告！根据《专利法实施细则》第二十二条，专利权人主动放弃专利权的，应当使用国务院专利行政部门制定的统一表格，提出声明。放弃专利权的声明经国务院专利行政部门登记和公告后生效。也就是说，你得先登报公告（至少一次），然后去知识产权局办放弃手续，拿到《放弃专利权声明》的证明。

这里有个坑：放弃专利权后，如果之前有质押，得先解除质押；如果涉及许可合同，也得提前终止。不然放弃手续都办不了。我之前有个客户，专利没转让也没放弃，直接去工商局交材料，工作人员直接把材料甩回来：专利权没处置，注销免谈！

案例时间：两个踩坑记，看完你就懂了

案例一：小规模纳税人的专利转让闹剧

2021年，我遇到一个做餐饮设备的小规模纳税人公司D，股东们觉得生意不好做，决定注销。公司名下有个智能消毒柜的实用新型专利，当初花了5万块申请的。股东们觉得这专利现在谁要啊？放着也是放着，清算时压根没提专利的事儿，直接去税务局办税务注销。

税务审核时，税务局发现公司管理费用里有5万块的研发费用，但资产负债表里没有对应的无形资产，要求说明。股东们这才想起专利的事，赶紧找中介评估，结果评估机构说这专利技术过时，评估价值为0。但工商局说：评估价值0可以，但你得办转让手续啊！最后没办法，只能以1块钱的价格把专利转让给其中一个股东，去知识产权局变更登记，前后折腾了两个月，多花了2万块中介费和变更费。

说实话，这种情况我见得太多了。很多老板觉得专利不值钱就不用管，结果小问题拖成烦，注销成本反而更高。

案例二：科技公司的专利质押连环坑

2022年有个E科技公司，做AI算法的，名下有3个发明专利。公司因为资金链断裂要注销，但其中一个专利之前质押给了银行，贷款200万。股东们想着公司注销了，贷款就不用还了，直接去工商局申请注销，结果被当场驳回。

后来我才知道，专利质押没解除，根本没法处置！根据《专利权质押登记办法》，专利权质押期间，未经质权人同意，出质人不得转让许可专利权。也就是说，公司想转让专利，得先找银行解除质押，但银行要求还清200万贷款才能解押。公司没钱还贷，银行也不解押，结果陷入死循环：专利不能转让，工商不让注销；公司注销不了，资产没法处置，更没钱还贷。

最后还是通过法院走破产清算程序，由管理人协调银行，用公司其他资产抵了一部分贷款，才把专利质押解除，然后低价转让了专利。整个过程拖了半年多，股东们焦头烂额。所以说，专利有质押的，注销前一定要先解除质押，不然就是给自己挖坑。

实操建议：专利未转让，工商登记这步怎么走？

说了这么多，到底怎么处理？我给老板们总结几个关键步骤，记不住就收藏起来：

1. 先查家底：公司名下到底有多少专利？去国家知识产权局专利检索系统查一下，确认专利状态（有效、失效、质押），还有剩余保护年限。别以为我记得有专利，结果查出来早就失效了，白折腾。

2. 评估专利价值：找有资质的评估机构做个专利评估，看看值不值得转让。如果评估价值低，或者没人要，再考虑放弃。

3. 选择处置方式：能转让就赶紧转让（哪怕低价给股东），不能转让就按流程放弃。记住：转让必须办变更登记，放弃必须办公告和手续，缺一不可。

4. 保留所有证据：转让合同、变更登记证明、放弃声明、公告报纸……这些材料都是工商注销的敲门砖，没有一样能少。我见过有公司转让了专利但丢了变更证明，工商局要求重新出证明，又跑了一趟。

5. 提前和工商局沟通：各地工商局对专利处置的要求可能有点差异（比如有的地方要求评估报告，有的不要求），最好提前打电话问清楚，或者跑一趟窗口咨询，免得白跑一趟。

最后提醒：别让专利成为注销路上的拦路虎

说实话，做财税这20年，我见过太多企业因为专利未转让注销失败的案例。很多老板觉得公司注销就是走个流程，殊不知知识产权处置才是大头。专利作为无形资产，处置不当不仅影响注销进度，还可能带来法律风险（比如债权人起诉、股东连带责任）。

所以啊，企业注销前，一定要把专利的事儿捋清楚：转让还是放弃？有没有质押？需不需要评估？把这些事儿搞定，工商登记才能顺顺利利。记住：注销公司就像搬家，东西没收拾干净，新家怎么住？

上海加喜财税服务见解：财务凭证不完整，企业注销对知识产权的影响

作为财税服务从业者，我们经常遇到企业因财务凭证不完整，在注销过程中对知识产权处置束手无策的情况。财务凭证是证明专利权属、研发费用、转让价值的核心依据，若缺失关键凭证（如专利申请费用发票、研发费用明细账、转让合同付款凭证等），不仅可能导致专利评估价值无法确认，影响工商注销审批，还可能引发税务风险——例如，若无法证明专利研发成本，税务机关可能核定高额企业所得税，增加注销成本。知识产权处置不当还可能引发股东纠纷或债权人追责，进一步拖长注销周期。上海加喜财税（官网：https://www.110414.com）建议，企业应提前梳理知识产权与财务凭证的对应关系，对缺失凭证及时补充或说明，确保专利处置合规、透明，避免因小失大，影响整个注销进程。