访谈场景： <

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下午三点，阳光透过百叶窗洒在联合办公空间的会议室桌上。桌上摆着三杯咖啡，笔记本和录音笔静静躺着。访谈者小王（财经媒体记者）今天要聊的是VIE协议解除后，外资企业注销需要哪些财务报告这个专业又实操的话题。受访者三位：金杜律师事务所合伙人李律师（专家）、某外资教育集团前财务总监张会计（从业者）、刚完成VIE解除和注销的科技公司创始人陈总（受益者）。

第一部分：专家视角——法律框架下的财务报告逻辑

小王：李律师您好，今天想请您聊聊VIE协议解除和外资企业注销的关系。很多企业可能觉得协议解除了就能直接注销，但实际好像没那么简单？

李律师：（轻轻敲了敲桌子）这个误区很常见。VIE协议解除，本质是解决了外资通过协议控制境内运营实体的合规问题，但外资企业本身作为独立法律主体，注销必须走完法定程序。而财务报告，就是整个注销过程的通行证——没有合规的财务报告，税务、市场监管部门根本不会批准注销。

小王：那从法律层面看，注销需要哪些核心财务报告？

李律师：至少三份硬通货。第一份是清算审计报告，这是起点。企业决定注销后，必须委托会计师事务所对清算期间的资产负债、所有者权益进行全面审计，确认家底是否干净，有没有未了结的债务、税务问题。第二份是税务清算报告，税务局最关心这个。要证明企业已结清所有税款（增值税、企业所得税、印花税等），没有欠税、漏税，甚至可能涉及跨境税务问题，比如外资撤资时的所得税处理。第三份是清算报告，由清算组编制，内容要包含资产处置方案、债务清偿情况、剩余财产分配——这三份报告环环相扣，缺一不可。

小王：VIE协议解除会不会影响这些报告的编制？比如审计范围？

李律师：当然会。传统外资企业注销可能只关注自身财务状况，但VIE结构下，外资企业（通常开曼群岛等离岸公司）和境内运营实体（由VIE协议控制）是一套人马，两块牌子。协议解除后，审计师必须穿透核查：境内实体的资产是否真实转移给中方股东？有没有通过关联交易转移利润？跨境支付是否合规？比如之前有案例，外资企业通过服务费名目向境外母公司输送资金，审计时发现这笔费用没有真实业务支撑，税务清算就得补税甚至罚款。

小王：听起来风险很高。那企业在准备这些报告时，最容易踩的坑是什么？

李律师：（停顿两秒）历史遗留问题。很多VIE架构企业早期为了合规，财务处理比较灵活，比如收入确认提前、成本费用归集不规范。一旦进入清算审计，这些都会被放大。我见过一个案例，某教育类VIE企业，为了满足外资对赌协议，把预收款全部确认为收入，审计时发现实际服务未提供，导致利润虚高，企业所得税要补缴几千万，直接拖慢了注销进程。所以我的建议是：别等解除协议了才想起财务合规，从搭建VIE结构开始，就要规范账务。

第二部分：从业者视角——实操中的坑与解

小王：张总监您好，您在企业一线做过财务，从实操角度看，VIE解除和注销时，财务报告具体要怎么落地？

张会计：（端起咖啡喝了一口）落地？那可太难了！我们当时注销，光财务报告就折腾了8个月。李律师说的三份报告，每份都有隐形门槛。比如清算审计，不是随便找家事务所就行，得找有跨境审计经验、熟悉VIE结构的所——普通事务所可能连VIE协议都看不懂，更别说穿透审计了。

小王：能举个例子吗？比如资产评估那块？

张会计：当然！我们公司有套教学设备，是5年前从境外母公司买的，当时入账价值是100万美元，按汇率6.5算的650万人民币。注销时审计师要求重新评估，结果市场价只剩300万。这中间350万的差额，要计入资产处置损失，企业所得税前能扣吗？税务局说不行，因为你不是正常处置，是清算处置，得单独申报，最后补了税还滞纳金。还有员工股权激励，VIE企业常用期权激励，注销时未行权的期权怎么处理？是注销还是回购？财务报告里必须列清楚，不然员工闹起来，注销就卡住了。

小王：VIE协议解除本身会不会影响财务数据？比如境内实体的股权变更？

张会计：太影响了！我们当时解除VIE协议，境内运营实体要从外资协议控制变回纯内资，第一步就是股权变更。这时候财务报告得做两件事：一是清产核资，把外资持股期间形成的所有权益（未分配利润、资本公积）都转给中方股东；二是跨境支付清算，外资股东退出，要把对应的款项汇出去，这时候需要外汇管理局的备案，而备案的前提是——税务清算报告里明确无欠税，不然外汇根本批不下来。我们当时就卡在这儿，因为有一笔2018年的增值税，因为发票丢失一直没入账，审计时才查出来，补了税还罚了款，整整耽误了两个月。

小王：那如果重来，您会在财务准备上做什么调整？

张会计：（叹了口气）早做税务筹划！VIE企业注销，相当于外资撤出，涉及10%的预提所得税（如果符合税收协定可能更低），但很多企业不知道，可以通过资产重组特殊性税务处理递延纳税。还有档案管理！我们早期很多合同是英文的，发票没连号，审计师要求逐笔核对，财务团队加班了一个月才理清楚。如果平时就把电子档案、纸质档案归档好，至少能省一半时间。

第三部分：受益者视角——从焦头烂额到尘埃落定

小王：陈总您好，听说您刚完成VIE解除和注销，能分享一下这个过程吗？财务报告给您带来了哪些挑战？

陈总：（靠在椅子上，语气有些疲惫）说实话，那段时间真是焦头烂额。我们是做在线教育的，2021年双减政策一出，就知道VIE架构保不住了，必须解除协议、注销外资主体。一开始我以为不就是算算账、交点税，结果发现财务报告是个无底洞。

小王：最让您头疼的是什么？

陈总：历史账算不清。公司2016年成立，外资股东投了三轮钱，每一轮都有对赌协议，账上资本公积里全是股权溢价。解除VIE协议时，这些溢价怎么处理？审计师说，要还原成实收资本，然后中方股东按股权比例回购。但问题是，我们中间有过几次增资，汇率波动很大，2016年1美元投6.8，2021年要退的时候1美元换7.2，这中间的汇兑损失谁承担？最后股东们吵了半个月，才在财务报告里明确各自承担。还有应收账款，我们有很多学员的未消课费，注销时怎么退？财务报告里必须列明负债清偿方案，我们最后是按比例退款，还贴了100多万现金，就为了把负债清零。

小王：那财务报告最终帮您解决了什么问题？

陈总：合规和安心。没有那三份报告，我们根本没法去税务局、市场监管局办事。我记得很清楚，税务清算报告出来那天，我拿着厚厚一叠材料去税务局，工作人员翻到最后说你们账还算干净，可以出清税证明，那一刻我才真正松了口气。虽然注销花了快一年，损失了几百万，但至少不用再担惊受怕了——毕竟VIE架构本身就游走在政策边缘，注销完成，才算彻底上岸。

小王：如果其他企业要走这条路，您有什么建议？

陈总：别抱侥幸心理，早请专业团队。我们一开始为了省钱，没找专门做VIE注销的律师和会计师，自己瞎弄，结果走了弯路。后来找了金杜的团队，他们连2016年成立时的VIE协议都翻出来，帮我们补了好多漏洞。还有，财务报告不是注销前才做的事，而是平时就要规范——我们后来发现，如果早把关联交易、跨境支付都理清楚，注销至少能省半年时间。

访谈后总结

三个小时的访谈下来，小王在笔记本上写满了关键词：清算审计、税务清算、跨境税务、历史遗留问题、合规成本……VIE协议解除和外资企业注销，看似是法律程序，实则是财务合规的大考。李律师从法律框架点出财务报告的核心地位，张会计用实操案例揭示魔鬼在细节，陈总则以亲身经历印证早准备、早合规的重要性。

正如李律师所说：VIE架构曾是外资进入限制行业的‘曲线救国’之路，但当这条路走到尽头，合规的财务报告就是唯一的‘出口’。而对于企业而言，与其在注销时焦头烂额地补账，不如从搭建VIE结构的那天起，就把财务合规刻进DNA——毕竟，商业世界没有捷径，唯有合规才能行稳致远。

（全文完，约3425