在上海做企业法律顾问这十几年，见过太多公司从生到死的戏码。但要说最让人头疼的，莫过于公司摊上股权冻结、股东失联，还得注销的时候——这时候一枚小小的公章，简直比烫手山芋还难办。我经常跟团队说：别小看这方寸之间的红章，它可能就是解开死局的钥匙，也可能是引爆的引线。<

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记得2021年接过一个案子，上海某科技公司，两个股东闹得不可开交，大股东A把小股东B告上法庭，理由是B挪用公司资金。法院一审判决B败诉，冻结了B持有的30%股权。公司本来就经营不善，这下更是雪上加霜，A想赶紧注销公司止损，结果发现麻烦大了：公章、财务章、合同章全在B手里，B自从判决后就玩起了失联，电话不接，微信不回，家里门锁都换了。

我跟A第一次见面时，他急得直搓手：李律，公司欠着供应商几十万，再不注销，我得背连带责任啊！可B这孙子就是躲着，章拿不到，工商局连清算组备案都办不了，这可咋整？我当时心里就咯噔一下——股权冻结+股东失联+注销需求，简直是三碰头难题。

说实话，这种情况我见得多了，但每次都觉得棘手。股权冻结就像给公司上了枷锁，而印章就是打开枷锁的钥匙，钥匙在别人手里，你还不能硬抢（毕竟法院冻结的是股权，不是印章本身）。我们当时先去法院调取了冻结裁定书，确认冻结的是B的股权，不包括印章本身——这算是个突破口。然后我们尝试了所有能联系B的方式：通过他老家派出所查户籍，通过他以前的同事打听，甚至在他常去的健身房蹲点（后来才知道他早就没去过了）。折腾了一个多月，B终于肯露面了，张口就要50万精神损失费，否则不给章。

我当时就火了：B，你挪用公司钱在先，法院判决在后，现在公司要注销，你卡着章不放，是想让A替你还债吗？B梗着脖子说：反正我股权被冻了，公司注销了我也拿不到钱，不如多要点补偿。僵持不下，我们只能建议A走司法程序，申请法院强制执行B配合办理清算手续。最后法院受理了，我们作为清算组，在法官监督下才拿到了印章——拿到章那天，A握着我的手直哆嗦：李律，我差点以为要破产了。

这件事让我深刻体会到：股权冻结时，印章处理的核心是合法性和程序正义。你不能因为股东失联就私刻公章，也不能因为急着注销就跳过法院程序。这时候一定要先搞清楚冻结的是什么——如果是股权，那印章的最终控制权可能要通过司法途径解决；如果是印章本身被冻结（比如涉及经济犯罪），那得等解冻才能动。千万别想着走捷径，不然回头股东跳出来说你私刻公章或者滥用职权，更麻烦。

股东失联后，印章要么消失要么惹祸：注销前先给脱缰野马套笼头

如果说股权冻结时印章是烫手山芋，那股东失联后，印章可能直接变成脱缰野马——要么彻底找不到，要么被失联股东拿去惹是生非，注销前不把这匹马套住，后患无穷。

2022年我遇到个更离谱的案子：上海某餐饮连锁公司，实际控制人C是个甩手掌柜，2022年初突然失联，留下公司一堆烂摊子：欠着供应商货款、员工工资没发，还有个几百万的银行贷款。公司其他股东D和E想注销公司清算债务，结果发现公章、合同章全被C拿走了，更糟的是，后来他们发现C居然用公司的公章在外面签了个个人担保合同，债权人直接把公司告了。

我跟D和E开会时，E都快哭了：李律，C人都找不着了，章被他拿去签担保，这债让我们怎么还？公司本来就想注销，现在倒好，又多一笔官司！我当时就皱起了眉头——股东失联后，印章被滥用的情况太常见了，很多股东以为失联就没事，殊不知印章就像身份证，丢了不挂失，被用了就得担责。

我们当时分三步走：第一步，先定性印章状态。我们建议D和E立刻报警，说明公章丢失情况，让警方出个报案回执，这是证明公章失控的关键证据。我们在上海商报上刊登了公章遗失声明，声明作废旧章，避免后续有人冒用。第二步，清理烂摊子。针对那个担保合同，我们仔细查了签订过程，发现担保合同是C个人签的，没有经过股东会决议，而且债权人明知C是失联状态，还接受担保，存在恶意串通嫌疑。我们据此向法院提起确认合同无效之诉，幸运的是，法院最终认定担保合同无效，帮公司免了几百万的债务。第三步，刻制清算专用章。在法院和工商局的指导下，我们刻制了XX公司清算组印章，用新章办理了税务注销、清算组备案，最后顺利完成了工商注销。

拿到注销通知书那天，D跟我说：李律，我现在算明白了，股东失联不是‘免责金牌’，印章丢了也不是‘小事’——要是当初早点报警、早点声明，也不至于被C坑这么惨。我深有感触地说：是啊，很多企业总觉得‘注销就是关门大吉’，殊不知股东失联后，印章处理不当，可能让‘关门’变成‘炸门’。

其实股东失联后，印章处理的关键是风险隔离。你得让所有人知道旧章失效，避免被滥用；你得用新章推进注销，确保程序合法；你得把旧章惹的祸清理干净，不然注销了，债务还会追到股东头上。我经常跟企业老板说：股东可以失联，但‘印章管理’不能‘失联’——哪怕只剩一个股东，也得把章管好，不然公司死了，还得背债。

注销前的印章攻坚战：从清理债务到最终销毁，每一步都得踩准节奏

好不容易熬到股东失联问题解决了、股权冻结解除了，你以为印章处理就完了？太天真了——注销前的印章攻坚战，才刚刚开始。从清算债务到最终销毁，每一步都得踩准节奏，不然前面所有的努力都可能白费。

去年有个案子，上海某贸易公司，三个股东，因为分红闹翻了，大股东F拿着公章不配合注销，小股东G和H想清算债务。G找到我的时候，都快哭了：李律，公司欠着供应商20万，再不注销，我们都要被列入失信名单了！可F就是不给章，说‘不把分红谈清楚，别想注销公司’。我当时就想：这哪是谈分红，分明是拿公章当。

我们当时先跟G和H确认了清算组的合法性——根据《公司法》，股东会决议解散公司后，得成立清算组，清算组成员由股东组成。如果F不配合，G和H可以召开股东会，形成由G、H组成清算组的决议，然后去工商局备案。果然，工商局受理了备案，清算组正式成立。但F还是不交章，说你们没经过我同意，清算组不合法。我们也不跟他废话，直接向法院起诉F，要求他返还公司印章。

官司打了三个月，法院判F返还印章。拿到章那天，我们立刻做了两件事：第一，用清算组印章去税务局办理清税证明，把欠的20万税款和滞纳金交了；第二，在上海浦东新区法院登报公告，通知所有债权人申报债权，三个月后没人申报，我们就视为无债务。公告期过了，我们拿着清税证明、债权申报公告、清算报告，去工商局办理注销——手续办完的那一刻，G和H激动得差点哭出来。

你以为这就结束了？还没呢！注销后，最重要的环节是销毁旧章。很多人觉得注销了就没事了，章随便扔，大错特错！我见过有公司注销后，旧章被捡到，有人冒用公司名义签合同，结果原股东被起诉赔偿。所以我们在注销后，专门找了家公证处，让所有股东（包括F）一起见证，把旧章剪碎、销毁，并做了销毁公证。F当时还有点不情愿，我说：F，章销毁了，你才算彻底跟公司撇清关系，以后再有人用章找你麻烦，你也能说‘章早毁了，不是我签的’。他这才乖乖配合。

说实话，注销前的印章处理，就像拆——每一步都得小心翼翼，踩准节奏。你得先清税，不然工商局不给注销；你得公告债权，不然有债务没清算，注销了也会被撤销；你得销毁旧章，不然后患无穷。我经常跟团队说：注销不是‘终点’，而是‘风险清理的起点’——章处理好了，企业才能‘干干净净地走’，股东才能‘安安心心地退’。

最后想说：印章是死的，人是活的

写这篇文章的时候，我翻出了这几年的办案笔记，里面记满了各种奇葩的印章纠纷：有股东把章扔进黄浦江的，有失联股东在国外用章签合同的，有注销后旧章被捡去骗钱的……每次看到这些，我都忍不住想：一枚小小的公章，怎么就成了企业注销时的拦路虎？

其实我想说的是：印章是死的，人是活的。股权冻结、股东失联、注销需求，这些看似死局，但只要找对方法，一步步拆解，总能找到解决办法。关键是别慌，别想着走捷径，得按法律程序来——该找法院找法院，该报警报警，该公告公告。法律虽然冷冰冰，但程序正义能保护你。

我想问大家一个问题：当公司走到注销这一步，我们处理印章，究竟是在清理风险，还是在告别一段关系？是甩掉包袱，还是了却恩怨？或许，一枚印章的最终归宿，藏着企业最真实的人性密码。