【访谈场景】 <

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下午三点，阳光透过百叶窗洒在会议室的桌子上，空气中飘着淡淡的咖啡香。访谈者小林（财经媒体记者）今天邀请了三位嘉宾，围绕公司注销后未付鉴定费处理这一话题展开讨论。嘉宾分别是：法学教授李维（研究公司清算法律十余年）、资深破产清算律师王磊（处理过200+公司注销案件）、以及去年刚经历过此类纠纷的科技公司创始人陈默。

【访谈对象】

- 李维（法学教授）：语言严谨，逻辑清晰，善用法理分析问题，偶尔会用从法理上讲应当明确等措辞。

- 王磊（律师）：语速较快，带点实务派的直接，喜欢用实操中说白了等口语，穿插具体案例。

- 陈默（创业者）：表达略带焦虑，习惯用反问和感叹，情绪化语言较多，体现普通人的困惑。

【访谈实录】

第一部分：从麻烦事切入——当事人的真实困境

小林：陈总，听说您去年注销了一家公司，后来遇到了未付的鉴定费纠纷，能先简单说说当时的情况吗？

陈默：唉，别提了，简直是一把辛酸泪。公司是做软件开发的，21年年底经营不下去了，就找了代办公司注销。当时想着注销=结束，所有债务都处理完了，结果去年突然收到法院传票——之前合作的一家司法鉴定所，说我们2019年有一笔技术鉴定费没付，总共12万。我当时就懵了，这都过去四五年了，而且我们公司账上根本没这笔记录啊！

小林：您当时第一反应是什么？觉得这钱该不该付？

陈默：肯定不该付啊！公司注销的时候，税务、工商都查了，清税证明也拿到了，怎么还会有漏掉的债务？而且鉴定所为什么拖到现在才起诉？我当时就觉得他们是碰瓷，想讹一笔。后来跟律师聊才知道，事情没那么简单……

小林：王律师，您接触过类似案例多吗？一般这种注销后冒出来的债务，当事人最常有的误区是什么？

王磊：太多了，我们团队去年就处理了37起，其中60%都是服务类欠款，比如鉴定费、咨询费、设计费。误区嘛，就两点：一是以为拿到清税证明就万事大吉，二是以为公司注销了，债务就一笔勾销。说白了，他们把注销和免责划等号了，其实完全不是一回事。

小林：李教授，从法律角度看，公司注销和债务消灭之间是什么关系？

李维：从法理上讲，公司注销的法定程序是清算-注销登记-法人资格终止。但清算的核心是清理债权债务，只有经过合法清算，且所有债务已清偿或提供担保的，注销后才产生债务消灭的效力。如果清算程序有瑕疵——比如没通知债权人、没申报债务——那么即使注销了，公司原股东、清算组成员仍可能承担赔偿责任。

第二部分：法律层面——谁该为漏掉的债务负责？

小林：陈总的公司当时是怎么清算的？有没有成立清算组？有没有公告债权人？

陈默：清算组……就是代办公司的人，他们说不用自己操心，我们全包了。公告？好像是在报纸上登了个小广告，但我自己根本没看到。鉴定所后来说，他们没收到过任何通知，所以不知道公司要注销。

王磊：这里就踩到雷了！根据《公司法》第185条，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。注意，是和不是或，既要通知已知债权人，又要公告。而且报纸公告得是全国性或者公司所在省级的，地方小报不行。陈总他们那个小广告，很可能被法院认定为程序违法。

小林：如果清算程序违法，法律后果是什么？鉴定所能追回欠款吗？

李维：可以。根据《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》第19条，清算组未依法履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应予支持。也就是说，鉴定所可以起诉原公司的股东、清算组成员，要求他们在造成损失的范围内赔偿。

小林：造成损失的范围内是什么意思？是全部12万吗？

王磊：不一定，要看债权人有没有过错。比如陈总的公司，如果鉴定所确实没收到通知，那股东可能要赔全款；但如果鉴定所自己长期不主张债权，也有一定过错，法院可能会酌情减少赔偿比例。我们之前有个案子，债权人拖了6年才起诉，最后法院判股东只赔了70%。

陈默：（急切地）等等，那我是不是得赔这12万？我当时什么都不知道，只是股东，连清算组都没进！

王磊：关键看你是不是未履行清算义务的股东。如果你参与了清算，或者明知清算程序违法却没反对，就可能承担责任。如果完全是代办公司操作，你完全不知情，可以主张自己没有过错，但需要举证——比如你有没有要求过看清算报告，有没有签过文件确认债务已清理。

李维：补充一点，如果公司是简易注销，也就是通过承诺制注销的，根据《市场主体登记管理条例》，承诺对注销前的债务承担责任的，按承诺承担；如果承诺不实，债权人可以撤销注销登记，或者要求股东承担连带责任。不过简易注销一般适用于未开业、无债权债务的企业，像陈总这种有潜在债务的，其实不该走简易程序。

第三部分：实操层面——遇到这种情况，该怎么办？

小林：假设陈总现在收到法院传票，第一步应该怎么做？是应诉还是不管？

王磊：必须应诉！很多人觉得公司都注销了，法院不会管，大错特错。只要债权人起诉，法院会立案，甚至可以列原股东为第三人。如果不应诉，法院会缺席判决，到时候想挽回都来不及。第一步，赶紧找专业律师，看清算程序到底哪里出了问题——有没有公告？通知了哪些债权人？账目里有没有这笔鉴定费？

陈默：我查了当时的账，2019年那笔鉴定费确实付了啊！有银行转账记录，为什么鉴定所说没付？

王磊：这就涉及举证责任了。根据谁主张，谁举证，债权人要证明欠款事实存在——比如合同、对账单、催款记录。你要证明已经付款——转账凭证、发票、对方收据。如果双方各执一词，法院可能会委托司法会计鉴定，核查资金流水。所以陈总，赶紧把2019年的银行流水、合同都找出来，这是关键证据。

小林：如果最后确认是公司漏付了，但公司已经注销，财产都没了，鉴定费是不是真的打水漂？

李维：不一定。如果公司注销时还有剩余财产，根据《公司法》第186条，剩余财产应优先支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。如果清算组把剩余财产分给了股东，导致债权人无法受偿，股东要在分得财产的范围内承担清偿责任。比如公司注销时账上还有10万，股东分了10万，那鉴定要12万，股东就在10万范围内赔，剩下的2万可能无法追回。

王磊：实操中，很多小公司注销时账上没钱，但实际股东可能通过个人账户走公司账转移资产等方式拿走了钱。这时候债权人可以申请法院调查股东的个人账户，如果有转移财产的行为，可能涉及抽逃出资，要承担连带责任。我们去年有个案子，就是通过银行流水查到股东用个人账户收了公司服务费，最后法院判股东赔了全款。

陈默：（松了口气）那如果公司确实没钱，股东也没分到钱，鉴定所是不是只能认倒霉？

王磊：大概率是的。这就是执行不能的风险。但即便如此，债权人也会起诉，因为一旦拿到胜诉判决，未来如果股东发现财产，或者公司复活，还可以申请恢复执行。不过对债权人来说，时间成本和金钱成本都很高——我们见过有债权人为了5万块欠款，打了3年官司，最后只追回2万。

第四部分：预防层面——如何避免注销后债务雷？

小林：从源头预防，公司在注销前应该注意什么？给创业者一些实用建议吧。

王磊：三点：第一，别找不靠谱的代办公司！很多代办为了快速拿钱，简化清算流程，比如不公告、不通知债权人，最后留坑给股东。一定要选正规机构，明确清算流程，自己全程参与。第二，账目要清！所有合同、付款凭证、发票都整理好，最好让债权人签个《债务确认书》，写清楚截至某日，双方无其他未结债务。第三，别走简易注销！除非你确定公司没有任何潜在债务，否则老老实实走一般清算，虽然麻烦点，但安全。

李维：补充一点，清算组成员的责任要明确。《公司法》规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。所以如果自己是清算组成员，一定要认真核查债务，别怕麻烦——哪怕多花一周时间，也比事后赔几十万强。

陈默：（感慨）要是当初知道这些，我也不至于折腾一年多。现在想想，注销公司真不是一关了之，清算比注销本身还重要！

小林：最后一个问题，如果已经注销了，突然收到老债权人的催款，第一时间应该怎么做？

王磊：三步走：第一步，核实债务真实性（合同、付款记录）；第二步，查公司清算程序是否合法（公告、通知文件）；第三步，评估自身责任（是否参与清算、是否分得财产）。如果债务真实且自己有责，赶紧和债权人协商分期赔偿，别拖到起诉——一旦起诉，不仅可能赔更多，还会上失信名单，影响个人征信。

【访谈后总结】

三个小时的访谈下来，小林最大的感受是：公司注销不是终点，而是清算责任的‘试金石’。无论是创业者、律师还是法律学者，都强调了一个核心观点：合法清算是注销的前置程序，也是避免后续纠纷的防火墙。

陈默的案例并非个例——据王磊律师透露，他接触的注销纠纷中，80%都源于清算程序瑕疵。而李维教授则指出，随着市场监管趋严，这类纠纷会越来越多，因为债权人越来越懂得用法律保护自己。

对企业而言，注销从来不是甩包袱的借口。对个人而言，作为股东或清算组成员，签字之前务必看清责任。毕竟，法律不会因为不知道而网开一面，只会因为程序违法而追责到底。

（全文完，约4317