在上海这个航运中心，每天都有航运公司因市场波动、战略调整或经营不善走到注销这一步。但不少老板以为注销就是去工商局销个户，却没想到最大的坑往往藏在债务转移里——我做了20年财税，经手过不下60家航运公司注销，其中85%都卡在债务处理上，轻则拖延注销时间，重则股东被连带追责，甚至上了失信名单。航运公司的债务本来就复杂：船舶抵押贷款、拖欠的港口费、货款、船员工资、融资租赁款……像一团乱麻，稍有不慎就把自己绕进去。今天咱们就掰开揉碎，聊聊上海航运公司注销时，债务转移到底该怎么操作，才能既合法合规，又把风险降到最低。<

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先搞懂：注销时债务转移的法律红线在哪？

很多老板问我：公司注销了，债务是不是就没了？这话半对半不对。根据《公司法》第一百八十六条，公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，才能分配给股东。也就是说，债务没处理完，注销程序根本走不下去。但实践中，不少公司会想办法转移债务——比如把债务转给股东、关联公司或第三方，这就得小心法律红线了。

《民法典》第五百五十一条规定，债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。也就是说，债务转移不是老板拍脑袋决定的，必须债权人点头。我见过有航运公司老板觉得反正公司要注销了，把债务转给大股东，反正都是一家人，结果债权人没同意，直接起诉股东，法院判决股东在未出资范围内对公司债务承担补充责任——得不偿失。

《企业破产法》第二条也明确，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，可以向人民法院申请破产清算。如果公司在注销前已经资不抵债，强行转移债务逃避责任，可能被认定为恶意逃债，股东甚至要承担连带责任。上海海事法院去年就有个判例：某航运公司注销前，将船舶抵押债务转移给一个空壳公司，债权人起诉后，法院认定转移行为无效，股东对公司未清偿债务承担连带赔偿责任，追回了200多万欠款。

案例1：债务转给股东，结果股东成了背锅侠

去年我接了个单子，客户是做内贸沿海运输的上海XX航运公司，老板姓张。公司因为这几年运价暴跌，加上前年租了三艘散货船，租金压得喘不过气，决定注销。张老板的想法很简单：公司账上还有500多万资产，主要是几条旧船的应收账款，而对外欠了800多万，其中300万是某银行的船舶抵押贷款，500万是拖欠的船舶燃料款。他打算把银行债务转给自己，燃料款让供应商打折，剩下的资产自己拿走。

我听完就摇头：银行那边你谈过吗？银行是债权人，不同意转移，转移协议就是废纸。张老板说：我认缴了1000万注册资本，就算银行不同意，我拿注册资本还还不行？问题就在这儿——认缴不等于实缴！张老板的1000万注册资本是2035年才到期，现在公司资不抵债，他不能直接用未实缴的注册资本抵债。

后来我帮张老板和银行谈，银行提出两个方案：要么公司先卖船还贷款，剩下的债务签分期还款协议；要么张个人找担保公司，把债务转到自己名下，但银行利率会上浮20%。张老板嫌利率高，想拖着，结果银行直接向法院起诉，申请财产保全。最后公司船被查封，注销计划彻底泡汤，还额外支付了10万的诉讼费。这个案例很典型：想当然地把债务转给股东，没考虑债权人同意和股东出资义务，最后反而花了更多冤枉钱。

案例2：第三方承接债务，没通知债权人，白签协议

航运公司注销时，还有一种常见操作：找关联公司或上下游企业承接债务。比如上海XX物流公司（化名）注销前，欠了XX港口120万的码头使用费，老板找了关系，让一家关联的XX供应链公司承接这笔债务，签了债务转移协议，港口也口头同意了。老板觉得稳了，就开始走注销流程，结果在工商局提交清算报告时，港口突然跳出来，说我没签书面同意，不算数，要求原公司还钱。

原来，债务转移必须债权人明确同意，口头承诺在法律上风险很大。后来我查了《民法典》第五百五十二条，还规定债务人转移债务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩，也就是说，如果港口原来对债务有争议（比如认为费用算错了），新债务人可以拿这个抗辩，但前提是债权人必须先同意转移。

最后这个案子怎么解决的？老板没办法，又和港口重新谈判，先还了50万，剩下70万签了2年还款协议，才把注销办下来。但时间拖了3个月，多花了5万的清算费。所以提醒各位老板：如果找第三方承接债务，一定要让债权人签书面《债务转移确认书》，最好在协议里写清楚债权人确认收到债务转移通知并同意，避免口头承诺的坑。

航运公司债务转移的3种安全路径

说了这么多坑，那债务转移到底有没有安全办法？根据我的经验，上海航运公司注销时，债务转移无非以下3种路径，每种都有讲究：

第一种：清偿债务（最稳妥，但肉疼）

最直接的办法就是还钱。航运公司的债务里，船舶抵押贷款、船员工资、港口费这些优先债务必须先清偿，不然注销时工商局、税务局、海事局都会卡。比如我去年帮一家小型航运公司注销，账上只有200万现金，但欠了船员工资80万、税款50万、港口费40万，还剩30万。老板一开始想拖着，我告诉他：工资和税款是优先债权，不还清连清算报告都出不来。最后老板卖了公司的一辆旧货车，凑了30万，把优先债务还清，剩下的普通债务（拖欠供应商的货款）写了《债务清偿说明》，由全体股东签字承诺后续由个人承担，才顺利注销。虽然亏了货车，但避免了更大的法律风险。

第二种：债务豁免（看债权人脸色，但能省钱）

如果公司确实没钱，可以试着和债权人谈债务豁免，也就是债权人同意不要了。但航运公司的债权人大多是银行、大型港口、燃料公司，人家凭什么豁免？除非有交换条件。比如我有个客户，欠了某燃料公司150万，燃料公司同意豁免50万，条件是客户把公司名下的一艘小型油船以租代售给他们，租金抵债务。后来双方签了《债务重组协议》，燃料公司豁免了50万，剩下的100万用租金慢慢还，注销时把债务重组协议和债权人确认书交上去，顺利通过。

不过债务豁免有个税务风险：根据《企业所得税法实施条例》第二十二条，债务豁免属于债务重组收益，要缴企业所得税。比如公司欠200万，债权人豁免50万，公司就要确认50万收益，按25%税率缴12.5万企业所得税。如果公司账上没钱缴税，注销时还得先想办法解决税款问题。

第三种：转移给关联公司（风险高，需谨慎）

有些航运公司老板会想把债务转给关联公司，比如母公司、兄弟公司。这条路不是不行，但要注意两点：一是关联交易价格要公允，不能明显低于市场价，否则税务局可能认定为不合理商业目的，调整应纳税所得额；二是债权人必须同意，而且关联公司的偿债能力要过关，不然债权人还是会找原公司。

我见过一个反面案例：上海XX船务公司注销前，把300万债务转给老板的另一个公司XX货运代理，签了协议，债权人也同意了。但后来发现XX货运代理账上只有10万资产，根本还不起，债权人直接起诉原公司股东，说你知道关联公司没能力还债，还转移债务，属于恶意逃债，最后股东被连带追责。所以想转给关联公司，最好提前让债权人查一下关联公司的资产状况，或者在协议里写清楚关联公司提供担保，降低债权人顾虑。

注销前，这3个债务雷区千万别踩

除了债务转移的合法路径，还有几个雷区，航运公司老板最容易踩，我得重点提醒：

雷区1：不通知债权人，直接假清算真逃债

《公司法》第一百八十五条明确规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。有些老板为了省事，觉得反正没人知道我注销，就不通知债权人，直接走注销流程。我见过有公司注销半年后，债权人发现联系不上公司，一查工商记录已经注销，直接起诉股东，法院判决股东在未清偿债务范围内承担赔偿责任——本来可以协商解决的，现在反而要搭进去更多。

雷区2：把担保债务当普通债务处理

航运公司经常给别人做担保，比如帮关联企业向银行贷款，结果关联企业还不上，自己成了连带责任人。这种担保债务在注销时必须清偿，不然股东要承担连带责任。我有个客户，注销时只算了公司直接欠的债务，忘了还有一笔500万的连带担保债务，结果注销后被银行起诉，股东赔了300多万。所以注销前一定要查清楚公司有没有对外担保，最好去中国裁判文书网和信用中国查一下公司的涉诉记录。

雷区3：财务凭证不完整，债务金额说不清

航运公司的债务往往涉及大量单据：船舶加油发票、港口费收据、船员工资表、租赁合同……如果这些凭证丢了、坏了，债务金额就可能对不上。比如我见过一家公司，欠了某港口80万码头费，但港口的发票丢了，公司只有内部记账凭证，港口不认可，最后只能打官司，耗时8个月才判下来。所以注销前一定要把财务凭证整理好，特别是债务相关的单据，至少保留10年——根据《会计档案管理办法》，会计档案保管期限最短是10年，债务凭证属于重要档案，丢了麻烦很大。

加喜财税：财务凭证不完整、知识产权注销，这些隐形坑也得防

除了债务转移，上海航运公司注销时还有两个容易被忽视的隐形坑：财务凭证不完整和知识产权处理。财务凭证是债务清偿的证据链，如果发票、合同丢了，税务局和债权人可能不认可债务真实性，导致注销受阻；而知识产权（比如公司名下的船舶设计专利、商标）如果没处理，可能被认定为遗漏财产，股东后续还要承担责任。我们加喜财税（https://www.110414.com）每年帮上百家航运公司走注销流程，发现不少老板注销时才发现财务凭证缺了关键几页专利忘了转让，最后多花几万块补材料、打官司，实在不值。所以建议各位老板，注销前一定要找专业机构做全面体检，把债务、凭证、知识产权都捋清楚，才能少走弯路，安全上岸。