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下午三点，陆家嘴某共享会议室的落地窗映着黄浦江的波光，长条桌上摆着三杯咖啡，访谈者、律师、董事、法务代表围坐一圈。窗外是鳞次栉比的高楼，室内只有翻动笔记本的沙沙声和偶尔的茶杯碰撞声。访谈者翻开笔记本，笑着打破沉默：今天请三位来，想聊聊上海知识产权运营公司项目完成后注销时，董事怎么处理公司合同的问题。最近接触了几起类似案例，发现这里面门道不少，尤其是知产运营公司的合同，涉及许可、转让、研发合作，比普通公司更复杂。

一、从懵圈到清晰：刚经历注销的董事说实操

访谈者（访）： 张董，您之前在上海某知识产权运营公司担任董事，去年刚完成公司注销。当时项目结束后，董事们遇到的第一个关于合同的坎是什么？

张董（从业者，35岁，语速偏快，带点上海口音）： 哎呀，别提了，当时我们就是懵圈！公司是做专利导航的，政府项目刚结项，还有三个企业委托的专利许可合同没到期——一个签了两年，对方刚付了首期；另一个是独占许可，对方已经用我们的专利做了产品，生产线都搭起来了。注销通知一发，合作方电话直接打爆我手机，第一句就是你们合同怎么办？我们后续生产找谁？我当时脑子一片空白，以为注销就是关门大吉，没想到合同还有这么多尾巴！

访： 后来怎么解决的？直接解除合同吗？

张董： 哪敢直接解除啊！合同里写得清清楚楚，单方解除要赔30%违约金，我们公司账上哪有那么多钱？后来我们赶紧找了律师，才知道第一步得成立清算组，清算组才能处理这些未了结业务。律师说，合同得分情况：像政府项目，已经验收完毕，尾款赶紧催收；那些没到期的许可合同，得评估继续履行还是解除。最头疼的是那个独占许可，对方生产线都开了，解除肯定不行，只能继续履行——但公司都要注销了，怎么履行？最后清算组跟对方签了《补充协议》，约定由原股东个人名义承接这个许可，把合同主体从公司变到股东，对方才松口。

访： 把合同主体从公司变到股东，这操作合规吗？股东个人愿意接吗？

张董： 当时股东们也吵翻了天！有人觉得背锅，有人怕后续麻烦。后来律师解释，根据《公司法》，清算组在清理公司财产、处理未了结事务时，可以与债权人签订清偿债务的协议，这种合同主体变更本质上就是债务承担，只要债权人同意，就有效。我们当时跟对方谈得很实在：公司注销了，你们找谁都没用，不如让股东接过来，至少有个实体负责，你们还能继续用专利。对方权衡了一下，觉得比我们直接注销、他们起诉拿钱强，就同意了。不过股东们也提了条件：以后专利维护费、侵权纠纷，由新成立的个人公司承担，跟原股东脱钩。

访： 听起来沟通成本很高。那有没有合同是直接解除的？怎么处理赔偿？

张董： 有！有个研发合作合同，我们刚启动对方就撤资了，项目没实质性进展。这种情况下，清算组评估后认为继续履行成本过高，直接了解除。但解除不是拍屁股走人，我们算了已经发生的费用：调研费、律师费，加上对方预期利润损失（合同里约定了），总共80多万。清算组先拿公司账上的钱赔了50万，剩下的股东们商量了一下，说公司注销不能留烂账，每人又凑了10万凑齐。对方拿到钱后，还给我们写了份《债务结清证明》，不然注销时市场监管局会问有没有未了结债务。

二、从法律条文到风险红线：律师谈董事责任

访： 李律，您是公司法领域的专家，从法律角度看，公司注销时董事处理合同的核心原则是什么？有没有哪些红线不能碰？

李律（专家，40多岁，语速沉稳，用词精准）： 核心原则就八个字：依法清算，保障权益。《公司法》第188条明确规定，公司注销前必须成立清算组，清算组的职责就是清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务。但未了结业务里，合同是最复杂的一环——尤其是知识产权运营公司，合同往往具有持续性（比如许可、技术服务）和人身依附性（比如研发合作），不能简单一刀切。

访： 您刚才提到持续性合同，比如专利许可，如果公司注销时许可期还没到，董事直接不管，会有什么法律后果？

李律： 后果很严重。对合作方来说，这叫根本违约，他们可以要求赔偿损失，包括直接损失（比如已支付的许可费）和间接损失（比如生产线停工的利润损失）。对董事个人来说，可能违反勤勉义务。《公司法》第147条规定，董事执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者应有的谨慎、勤勉义务。如果清算组未履行通知义务（比如没告诉合作方公司要注销），或者未妥善处理未履行合同，导致公司财产减损，董事可能要承担赔偿责任——去年上海就有个案例，董事因为没通知合作方，导致对方无法申报债权，最后法院判董事赔了20万。

访： 那通知义务具体要怎么做？是口头通知还是书面？

李律： 必须书面通知。根据《公司法司法解释二》第11条，清算组应当自成立之日起10日内通知已知债权人，并于60日内在报纸上公告。但已知债权人不仅包括银行、供应商，还包括所有合同相对方——哪怕只是签了意向书，只要能证明对方已履行部分义务，都得通知。去年有个案子，公司跟研发机构签了《合作意向书》，付了10万定金，后来公司注销时没通知对方，对方在报纸上看到公告才来问，最后清算组除了退还定金，还赔了10万利息，就是因为未尽通知义务。

访： 知识产权运营公司的合同里，经常涉及在先权利或权利瑕疵，比如专利被无效，注销时发现这个问题，董事和股东怎么担责？

李律： 这要看过错程度。如果专利被无效是因为公司明知专利有问题还签合同，比如故意隐瞒专利检索报告里的瑕疵，那清算组需要用公司财产承担违约责任，股东如果滥用公司法人独立地位（比如把公司财产转到个人账户），可能要法人人格否认，承担连带责任。但如果专利被无效是不可归责于公司的原因，比如对方恶意提起无效宣告程序，那公司按《专利法》第47条，只需退还部分许可费，不用额外赔偿——不过前提是公司要保留好专利检索报告权利稳定性分析等证据，证明自己已尽到审慎义务。

访： 听起来董事责任很大，有没有什么免责情形？

李律： 有。如果董事能证明自己已尽到合理注意义务，比如聘请了专业律师、会计师参与清算，对每份合同都做了尽职调查，并保留了书面决策记录，即使后来合同出了问题，法院也可能认定其勤勉尽责，不担责。去年有个案子，董事因为每份合同都让律师出具了《法律意见书》，清算方案也经股东会决议通过，最后虽然合作方起诉，但法院驳回了对方的诉讼请求。

三、从担心踩坑到主动设防：合作方法务的视角

访： 王法，您是某科技公司的法务，之前跟一家知识产权运营公司合作，结果对方注销了。当时您最担心的是什么？后来怎么解决的？

王法（受益者，30岁，语速稍快，逻辑清晰）： 最担心的是合同主体消失，责任没人担。我们跟那家公司签的是专利独占许可合同，付了100万许可费，合同还有5年到期。突然听说他们要注销，我第一反应是：我们的许可费能不能退？如果他们注销了，我们还能不能用这个专利？如果用了被原专利权人起诉，找谁负责？当时我们法务部内部吵翻了天，有人建议赶紧起诉，有人说等他们清算方案出来再说。

访： 后来怎么解决的？对方主动联系你们了吗？

王法： 对，他们清算组还挺主动，注销前一个月就发来《通知书》，附了《合同清单》和《债务清偿方案》。清单上列了跟我们相关的合同，说明我们的许可费已付清，合同属于必须履行完毕的类型；清偿方案里写，他们会在注销前完成专利许可变更备案，确保我们成为新的被许可人，还提供了股东会决议，承诺若因注销导致我们权益受损，由原股东承担连带责任。说实话，当时挺意外的，以为会扯皮，没想到他们处理得很规范。

访： 你们为什么会接受股东连带责任这个条款？一般公司注销后股东不是只承担有限责任吗？

王法： 因为这是唯一保障。《公司法》规定，公司注销后，股东原则上不承担责任，但例外情形里就包括股东未依法履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的。我们当时要求他们提供审计报告，证明公司财产足够清偿债务，还让他们签了《担保函》，股东个人签字盖章。这样即使公司注销后出问题，我们还能找股东要钱。

访： 从合作方角度，您觉得知识产权运营公司在注销时，处理合同最应该注意什么？有没有给其他企业建议？

王法： 最应该注意透明度和可追溯性。比如，注销前主动跟合作方沟通，提供完整的合同清单和清算方案；涉及知识产权变更的，提前办理备案；赔偿款尽量一次性结清，别留尾巴。我们现在跟知产运营公司合作，都会在合同里加一条若合作方进入注销程序，应提前60日书面通知我方，并提供清算组联系方式及债务清偿方案，还会要求他们提供股东担保函。虽然麻烦，但总比注销后打官司强。

四、访谈者评论与总结思考

访谈者评论： 三个小时的访谈下来，最大的感受是，公司注销不是终点，而是责任的延续。张董的懵圈到清晰，李律的法律条文到风险红线，王法的担心踩坑到主动设防，三个视角拼出了一幅完整的注销合同处理图景：董事既要懂法律，又要会沟通；既要算经济账，又要顾人情面；既要对公司负责，又要对合作方负责。知识产权运营公司的合同，因为涉及无形资产，比普通合同更复杂——许可期限、权利范围、侵权风险……每一个细节都可能成为雷区。

总结思考： 知识产权运营公司的合同注销处理，本质是合规与人情的平衡。董事首先要守住法律底线：成立清算组、履行通知义务、优先清偿债务、妥善处理知识产权归属。其次要兼顾商业现实：与合作方协商共赢，比如合同主体变更股东担保，既保障对方权益，也减少公司损失。最后要注重风险隔离：保留完整档案，聘请专业团队，用书面记录证明自己已尽勤勉义务。

对上海这座科创中心而言，知识产权的高效流转离不开规范的退出机制。一个善始善终的注销流程，不仅能让企业轻装上阵，更能让合作方放心投入。正如张董所说：别怕麻烦，多沟通；别想逃避，负责任。这或许就是企业治理的终极智慧——法律是底线，责任是底色，而真正的圆满，永远藏在细节里。