说实话，我做了20年财税，见过太多老板注销公司时拍脑袋决定——公司有官司没打完？没事！股东拍胸脯：我担责！然后美滋滋去办注销，结果呢？税务部门一查，近三年的印花税没缴、增值税留抵没冲平、还有笔收入没入账……滞纳金+罚款下来，股东个人掏的钱比打官司的标的还多。今天咱们就聊这个坑：存在未决诉讼时，股东承诺担责注销，税务风险到底怎么控？别以为承诺就能当免死金牌，税务这关，没那么好过。<

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未决诉讼+股东担责：注销时最容易忽视的税务

先给大家说个真事儿。上海某科技公司，2022年因为一笔买卖合同纠纷被客户起诉，标的50万，官司还没判，老板觉得耗不起，干脆决定注销公司。股东会上，大股东拍板：公司注销后，这官司我来扛，输了算我的！其他股东一听，有主心骨，赶紧去办了税务注销。结果清算时，税务人员翻到公司2020年有一笔技术服务收入30万，当时老板让走账没开发票，也没申报企业所得税。这下好了，不仅30万所得要补税，还有0.05%的印花税、每天万分之五的滞纳金（算下来快2万），加上罚款，总共要掏38万。大股东傻眼了：我担的是官司责任，咋税务也找我？最后这钱还是股东自己掏的，公司注销了，股东却背上了失信的锅。

这事儿不是个例。我去年还遇到一个江苏的制造企业，有环保诉讼，标的200万，公司账上资产只有100万。股东想着反正官司输了也是赔，注销了拉倒，结果税务清算时发现，公司2021年有一批原材料采购没取得进项发票，导致成本少列50万，企业所得税要多缴12.5万，滞纳金6万多。股东以为公司没钱，税务也没办法，没想到税务局直接启动股东连带责任追偿，因为《税收征收管理法》第46条写得明明白白：纳税人存在欠税情形，以其财产设定抵押、质押的，应当向税务机关书面报告；未书面报告，并且抵押权、质权人该财产的，税务机关有权行使优先权、撤销权。说白了，公司注销时资产不够缴税，股东个人就得填坑。

法律不是儿戏：股东承诺担责的法律边界在哪？

很多老板有个误区：股东承诺担责就等于无限兜底，其实不然。从法律角度看，股东承诺担责分两种情况：一种是连带责任，一种是补充责任。如果是连带责任，税务部门可以直接找股东要钱；如果是补充责任，得先穷尽公司财产，不够的部分才能找股东。但关键是——你的承诺在法律上有效吗？

我见过一个老板，注销时在股东会决议里写公司所有债务（含税务）由股东张某承担，结果税务追缴时，张某抗辩：我只是口头答应，没签书面协议，不算数！最后法院判决：股东会决议属于公司内部文件，不能对抗税务机关的税收债权。也就是说，股东承诺担责，得让税务部门认，光有内部决议没用。

根据《公司法》第186条，清算组在清理公司财产后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。也就是说，就算股东想担责，也得先走破产清算程序，不能直接注销。很多老板为了省事，绕过破产程序，直接承诺担责注销，结果税务风险爆雷——你以为你在解决问题，其实是在埋雷。

税务风险怎么控？三步走，别让承诺变空话

既然承诺担责不能解决所有问题，那存在未决诉讼时，公司注销到底该怎么控税务风险？结合我20年的经验，给大家总结三步，虽然不能100%避坑，但能让你少走弯路。

第一步：注销前，先把税务底子摸清

别急着去办注销，先花1-2个月时间，请专业财税人员把公司近3年的账从头到尾捋一遍。重点查什么？和诉讼相关的业务（比如合同、发票、付款记录）、有没有漏缴的税（印花税、增值税、企业所得税）、有没有账外收入（很多老板为了避税，部分收入没入账，注销时一查全露馅）。

我之前帮一个客户做注销前自查，发现他们2021年有一笔100万的设备销售款，客户说发票没开，钱也没收，结果税务人员说：只要签订了合同，就算收入未实现，也得预缴企业所得税！最后补了25万企业所得税+滞纳金。你说冤不冤？自查这步，省不了。

第二步：诉讼标的和税务债权排个序

公司注销时，资产要优先支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。注意，这里税款的优先级比普通债务（比如未决诉讼的赔偿款）高。也就是说，就算官司输了要赔200万，但公司资产只有150万，其中50万得先缴税，剩下100万赔给原告，不够的部分，原告才能找股东追（如果股东承诺了的话）。

但这里有个坑：很多老板以为诉讼标的还没定，就不用考虑赔偿，其实不然。税务部门清算时，会假设诉讼可能败诉，预留一部分资金作为或有负债。比如你公司账上资产100万，税务部门可能会说：你这官司标的50万，万一败诉，得预留50万赔偿款，剩下的50万才能缴税。结果你账上不够，就得股东掏钱。

注销前最好和诉讼对方协商，争取达成和解协议，明确赔偿金额，这样税务清算时或有负债就变成了确定负债，好规划资产。我见过一个老板，因为没和解，税务部门按诉讼标的的200%预留赔偿款，结果公司资产全被冻结，注销根本进行不下去。

第三步：股东承诺，别光说不练，要留痕

前面说了，股东承诺担责，得让税务部门认。怎么认？最有效的方式是：在税务注销申请时，提交《股东承担税务责任承诺书》，明确若公司注销后存在未缴清的税款、滞纳金、罚款，由股东个人承担无限连带责任，并且股东本人签字、公司盖章，最好再去公证处做个公证。

我之前有个客户，股东承诺后，税务人员还要求提供个人资产担保（比如房产、车辆抵押），这样万一公司资产不够，税务部门可以直接处置股东的个人资产。虽然麻烦，但能避免承诺了却没钱赔的尴尬。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

财务凭证不完整是企业注销中最常见的硬伤，很多企业因为历史遗留问题，存在发票缺失、成本列支无依据等情况，直接导致清算所得虚高，补税、滞纳金、罚款接踵而至。更麻烦的是，知识产权作为企业的重要资产，若在注销时未妥善处理，税务风险会进一步放大。比如商标、专利等无形资产，若未进行合理评估就直接零元转让或未申报，可能被税务局核定征收，甚至被认定为逃避纳税。加喜财税（https://www.110414.com）在处理此类注销时，会先帮企业梳理财务凭证，通过补充合同、银行流水等资料完善证据链，同时对知识产权进行税务筹划，通过合理评估价值、分摊费用等方式降低清算所得，确保企业合法合规注销，避免股东个人承担不必要的风险。