【访谈背景】 <

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午后三点的阳光透过百叶窗，在会议室桌上投下斑驳的光影。本次访谈围绕RO（Restricted Stock，限制性股票）注销流程中的股权激励合规处理展开，三位不同背景的受访者将分别从法律、实操和员工视角分享经验。访谈者小林（股权激励顾问）主持对话，力求呈现真实、深入的探讨。

第一部分：开场与基础概念

小林：李律师好，张经理，王先生，感谢三位今天抽空参与访谈。先请三位简单介绍一下自己，以及和RO、股权激励相关的经历？

李哲（税务师，10年股权激励税务筹划经验）：大家好，我是李哲，专注于企业股权激励的税务合规与架构设计，处理过几十起RO注销案例，算是踩过坑也填过坑的类型。

张薇（某科技公司RO负责人，5年HR法务复合经验）：我是张薇，目前在一家拟科创板上市的公司负责股权激励全流程，从授予到注销，我们公司去年刚完成一轮RO注销，算是实操派。

王磊（前互联网公司RO受益者，现任另一家公司HR）：大家好，我叫王磊，2018年拿到第一份RO，2022年公司注销时涉及未成熟股票处理，算是亲历者吧。现在做HR，会更关注员工视角的感受。

小林：那我们先从最基础的RO聊起——它和普通股权、股票期权有什么区别？为什么企业会用RO？

李哲（打断）：这个问题得分两面看。RO的核心是限制，员工授予后不能立即交易，必须满足服务年限、业绩目标等成熟条件才能解锁；而普通股权没有限制，股票期权是未来可能获得股权的权利。企业用RO，主要是为了绑定核心员工，降低短期激励成本，税务上也有优势——比如符合条件的RO，员工行权时暂不缴个税，解锁时再按工资薪金缴税，比期权行权时缴税+卖出时缴资本利得更友好。

张薇：对，我们公司用RO就是因为稳定性强。期权员工可能行权后马上离职，但RO必须服务满N年才能解锁，离职未成熟的部分公司能收回，避免人走股留变成人走股没。不过（停顿）RO注销时麻烦也在这儿——未成熟的、已成熟未行权的、已行权未解锁的，处理逻辑完全不同，稍有不慎就踩合规雷。

王磊：作为员工，我当时最直观的感受是安全感。RO不像期权，行权还要花钱买，我们是直接给股票，但锁定期内不能卖。不过公司注销时，我手里有部分股票刚成熟但还没办行权手续，心里确实没底——怕公司说注销了就没钱给了。

第二部分：RO注销流程与股权激励的核心问题

小林：那RO注销的常见流程是什么？股权激励在其中会卡在哪些环节？

张薇：流程其实分两块：公司注销流程和RO注销流程。公司注销要先清算、税务注销、工商注销；RO注销则要同步处理已授予但未成熟已成熟未行权已行权未解锁三类股票。最麻烦的是（叹气）很多公司没提前规划，等清算组成立才想起RO，这时候员工都开始焦虑了，沟通成本极高。

小林：能具体说说这三类股票在注销时怎么处理吗？有没有合规的标准答案？

李哲（推了推眼镜）：没有标准答案，但有合规底线。先说未成熟股票——员工没达到服务年限或业绩条件，公司有权无偿收回，这是《股权激励协议》里必须明确的条款，否则可能被认定为单方面违约。但要注意，收回时不能影响员工已获得的其他权益，比如现金工资。

王磊（插话）：我们当时就有员工闹，说我虽然没服务满3年，但公司业绩没达标是市场原因，凭什么收回？后来公司拿出协议，上面写了业绩目标未100%完成，未成熟部分自动失效，员工才没继续闹。但说实话，协议是入职时签的，很多人根本没仔细看……

李哲：这就是合规的关键——协议条款必须清晰、可执行。再讲已成熟未行权的，员工满足了条件，但还没办理行权手续。这时候公司注销，员工有权要求公司按公允价值回购，或者现金补偿。公允价值怎么定？可以是最近一轮融资估值，也可以第三方评估报告，但不能是公司拍脑袋说个数，否则税务不认，员工也可能起诉。

张薇：对，我们去年注销时，这部分股票处理了整整两个月。法务坚持要找评估机构，财务觉得没必要，按净资产算就行，最后还是按李律师说的，用了最近一轮融资的投前估值，员工没意见，税务也顺利通过了。不过（停顿）如果公司没融资过，估值会更麻烦，可能要协商一个双方都能接受的价格。

小林：那已行权未解锁的呢？员工已经花钱买了股票，但还没到完全解锁日（比如锁定期1年，行权后6个月就公司注销了）。

李哲：这部分要区分是否上市。如果是未上市公司的RO，员工行权后相当于成了股东，公司注销时按《公司法》规定，股东有权按持股比例分配剩余财产。但要注意，解锁期内的股票可能还有服务绑定条款，比如离职后股票由公司以成本价回购，注销时这个条款依然有效，员工不能直接拿走股票对应的现金，而是要参与清算分配。

王磊：我们公司是拟上市阶段，后来没上成就注销了。我行权后6个月，公司说解锁期没到，股票不能卖，但可以按净资产拿现金补偿。我当时觉得不合理——钱都付了，凭什么还要等解锁？后来查了《公司法》，发现公司没错，行权后确实成了股东，但解锁条款是附加条件，没满足就不能完置。最后协商，公司按净资产×70%补偿了，算是各退一步。

第三部分：合规要点与实操难点

小林：刚才提到合规雷，那RO注销时股权激励最容易踩的坑有哪些？怎么规避？

张薇：最大的坑是程序不合规。比如公司注销前没开股东会审议RO注销方案，或者没通知所有激励员工，直接发个公告说股票作废，员工肯定不干。我们去年是开了三次沟通会：第一次讲注销原因，第二次讲股票处理方案，第三次答疑，每次会议都留了纪要，员工签字确认，后来才没出纠纷。

李哲：补充一个税务坑。很多公司觉得注销了，股票处理了，税务问题就没了，其实不然。比如已成熟未行权的股票，公司回购时，员工可能需要按财产转让所得缴个税（税率20%），如果公司没代扣代缴，员工自己不申报，后期被查，公司和员工都要担责。还有未成熟股票收回，如果之前员工已经递延纳税了（符合财税〔2016〕101号文），收回时可能需要补税，这个很多企业都不知道。

王磊：税务这块我们员工确实没意识。当时公司说回购股票要交税，但没说怎么交，后来自己报税时才发现，要填《财产转让所得申报表》，还得去税务局大厅核验，麻烦得很。如果公司能提前告知流程，我们也不会那么慌。

小林：那从企业角度看，提前规划RO注销应该做哪些准备？

张薇：至少提前6个月启动吧。第一步是梳理所有激励员工的股票状态——谁未成熟、谁已成熟未行权、谁已行权未解锁，做个台账；第二步是修订《股权激励协议》，明确注销时各类股票的处理方式、回购价格、争议解决机制；第三步是和税务、律师提前沟通，评估税务风险，设计合规方案。我们去年就是提前8个月准备的，虽然麻烦，但注销时很顺利。

李哲：还要注意员工沟通。很多企业觉得我是老板，我说了算，但股权激励本质是契约，注销时更要透明。比如为什么注销？股票怎么定价？钱什么时候给？这些问题说清楚了，员工才会配合。我们有个客户，注销时给每个激励员工发了《处理方案说明书》，附上法律条文和税务计算表，员工基本没异议。

第四部分：案例与反思

小林：有没有印象深刻的案例，能分享一下经验和教训？

张薇：有个做教育的客户，RO注销时出了大问题。他们公司突然破产清算，没提前通知员工，直接在清算公告里说未成熟股票作废，已成熟未行权股票按1元/股回购。员工炸了——因为公司最后一轮融资估值是10元/股，最后闹到劳动仲裁，法院判决公司按最近一轮融资估值回购，还赔了员工逾期利息。教训就是：别抱侥幸心理，该走的程序一步不能少，该给的钱一分不能少。

王磊：我们公司相对顺利，但也有个小插曲。有个员工离职后，手里有已成熟未行权的股票，公司注销时联系不上他，最后只能通过公告催告，过了3个月才找到人。所以（建议）企业一定要维护好激励员工的联系方式，注销时多渠道通知，避免员工不知情导致纠纷。

李哲：我再补充一个上市公司的案例。某上市公司RO注销时，把已行权未解锁的股票直接并入公司剩余财产分配，但忘了这些股票还有锁定期，导致部分员工提前卖出，被上交所问询。后来公司赶紧发布公告，说明锁定期延续至注销完成，才没被处罚。所以上市公司还要注意交易所的规则，不能只看《公司法》。

访谈者评论

听完三位的分享，最大的感受是RO注销不是简单的‘收股票’，而是‘处理契约’。法律条款是骨架，实操细节是血肉，员工感受是温度——三者缺一不可。李律师反复强调的协议清晰税务合规，张经理分享的提前沟通程序正义，王磊提到的员工知情权，其实都在说同一件事：股权激励的本质是信任，注销时更要守住这份信任。

访谈后总结思考

RO注销流程中的股权激励处理，核心是平衡企业利益与员工权益。合规是底线：协议条款要明确，程序要合法，税务要申报；沟通是桥梁：提前告知、透明公开、尊重员工权利；规划是关键：从授予之初就考虑注销可能性，设计灵活的处理机制。

随着大众创业、万众创新进入深水区，越来越多企业面临RO注销问题。对企业而言，这不仅是一次清仓，更是对激励文化的最终检验；对员工而言，这关系到奋斗成果能否兑现。唯有以合规为基，以沟通为桥，才能让股权激励真正实现共创、共担、共享的初心。

（访谈全文完，约3725