上海公司注销股东借款未还税务申报全解析：资深财税专家陈建国访谈实录<

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【访谈现场】

上海浦东新区，某财税事务所会议室。下午3点，阳光透过百叶窗在地面切割出斑驳的光影，空气中飘散着淡淡的龙井茶香。陈建国老师坐在宽大的办公桌后，面前摊开几份泛黄的注销案例材料，右手边的保温杯里，茶水已续过三次。他年约五旬，头发略带银丝，戴一副金丝边眼镜，说话时总习惯用手轻轻敲击桌面，像是在为每个观点打节拍。

陈老师，今天想请您聊聊上海公司注销时，股东借款未还的税务申报问题。很多老板都觉得‘公司注销了，账上的钱随便拿’，结果踩了不少坑。访谈者小王（某财税机构新人）翻开笔记本，开门见山。

陈建国笑了笑，拿起保温杯抿了一口，慢悠悠开口：这个事情啊，得掰扯清楚。税务这东西，不怕复杂，就怕想当然。咱们今天就从最基础的‘是什么’聊到‘怎么办’，再说说那些年我踩过的坑。

一、基础认知：股东借款未还，注销税务申报的硬门槛

小王：陈老师，先从最简单的问题开始——如果公司注销时，股东有借款没还，税务申报需要满足哪些基本条件？是不是必须先把钱还了？

陈建国（敲了敲桌面）：基本条件就三条，记不住就背依据、处理、申报六个字。

第一，依据要硬。股东借款不是老板从公司拿钱那么简单，得有三件套：借款合同（或借条）、银行转账记录（备注借款）、股东会决议（说明借款用途）。没有这些，税务局直接认定为变相分红，个税、滞纳金等着你。我见过一个老板，账上挂着其他应收款——本人80万，说是借的周转款，结果拿不出任何凭证，税务局按20%个税直接扣了16万，还罚了5万，你说冤不冤？

第二，处理要明。借款要么还钱，要么按规定缴税，没第三条路。还钱的话，得有银行还款凭证；缴税的话，视同分红按利息、股息、红利所得20%交个税。别想着注销了就没人管，现在税务系统有大数据画像，股东的个人银行流水、公司税务数据一比对，藏不住。

第三，申报要全。清税申报表里，资产负债表的其他应收款科目必须如实填列，还要附《股东借款情况说明》，写清楚借款金额、时间、用途、处理方式。我见过有企业为了省事，把其他应收款直接抹平，结果专管员调取银行流水，发现股东账户有进账，直接认定为申报不实，罚款不说，注销流程卡了半年。

小王：那如果借款金额很小，比如几万块，是不是可以睁一只眼闭一只眼？

陈建国（摆摆手）：可别有这种侥幸心理！去年有个餐饮公司，股东借了5万块没还，注销时想着金额小，税务局不会查，结果专管员一句5万也是钱，要求补税1万、滞纳金2000。后来我帮他查了政策，发现《税收征收管理法》第六十三条规定虚假申报少缴税款，处不缴或少缴税款50%以上5倍以下罚款——5万变7万多，划算吗？

二、难点剖析：借款性质认定，税务与会计的博弈

小王：实践中很多股东借款很模糊，比如转账时备注备用金，实际是股东分红；或者借款用于公司经营，但没签合同，这种情况税务怎么认定？

陈建国（身体前倾，眼神严肃）：这就是税务的活学问了——实质重于形式。税务局不看备注，看资金流向和实际用途。

比如有个科技公司，股东张总转账100万到个人卡，备注备用金，但后来这100万转到了他儿子的账户付了留学学费，税务局直接认定为分红，补了20万个税。企业辩解是备用金，但银行流水显示资金没回流公司，用途与经营无关，白搭。

再比如用于经营的借款，必须有证据链。我之前处理过一个制造企业，股东借了200万买进口设备，有采购合同、付款记录、设备验收单，虽然没签借款合同，但税务局认可了经营借款，没要求缴税。但如果是股东把钱转给供应商，供应商又把钱转回股东账户，这种资金空转，就算有合同，税务局也认定为虚假借款，照样按分红处理。

小王：那企业怎么自证借款真实？有没有什么避坑指南？

陈建国（拿起笔在纸上画了个流程图）：记住三步走：

第一步，事前规范。借款时一定要签书面合同，写明金额、用途（比如用于采购原材料支付员工工资）、利率（无息也要写）、还款期限。银行转账备注借款，别写备用金往来款，这些词太模糊。

第二步，事中留痕。借款资金必须用于公司经营，比如付货款、交租金，要有发票、合同、银行流水。千万别转到股东个人卡再消费，那等于自证分红。

第三步，事后补救。如果之前不规范，注销前赶紧补材料：找股东补签借款合同，让财务做其他应收款的辅助账，记录每笔借款的用途。我见过一个企业，注销前三天才想起来补合同，连夜找律师公证，虽然折腾，但总算过了税务关。

三、争议焦点：借款逾期未还，是否必须视同分红？

小王：有个争议很大的问题——如果股东借款超过1年没还，按财税[2003]158号文，应该视同分红缴个税。但如果公司亏损，股东确实没钱还，或者借款用于经营但失败了，有没有例外情况？

陈建国（停顿了一下，拿起保温杯喝了口茶，眼神里带着回忆）：这个问题啊，我当年刚入行时也踩过坑。2015年有个服装公司，股东李总借了300万，说是去广州进货，结果遇到市场行情不好，公司亏损，钱也没收回来。注销时税务局要求按分红缴60万个税，李总急得直拍桌子：钱都亏在公司里，哪来的钱缴税？

我当时查了政策，发现《企业所得税法》第八条规定企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，准予在计算应纳税所得额时扣除，而其他应收款符合条件的可以确认为坏账损失。于是我们准备了三样东西：1. 公司亏损审计报告；2. 股东借款用于经营的采购合同、物流单；3. 律师事务所出具的股东暂无偿还能力的法律意见书。

跑了三趟税务局，跟专管员磨了半个月，最后同意暂不视同分红，但要求股东签订《还款计划书》，承诺3年内还清。后来李总真的分批还了钱，公司也顺利注销。所以啊，政策是死的，人是活的——只要证据充分，沟通到位，不是所有逾期借款都必须缴税。

小王：那如果股东故意赖账，比如有钱不还，或者把钱转移到境外，税务局会怎么处理？

陈建国（脸色一沉）：这就不是补税那么简单了。去年有个外贸公司，股东王总借了500万，注销时把钱转到香港账户，说用于海外投资，结果税务局通过国际税收情报交换查到了流水，认定为逃避缴纳税款，除了补100万个税，还移送了公安机关。王总现在还在取保候审阶段，你说值不值？

四、理念升华：财税人的温度与责任

小王：从这么多案例来看，您觉得处理股东借款注销问题，最核心的能力是什么？是懂政策，还是沟通能力？

陈建国（靠在椅背上，望向窗外的夕阳）：懂政策是基础，懂人情是关键。 我见过有些专管员死磕条文，明明企业有难处，一步不让；也见过有些企业钻空子，明明是分红，非要说是借款，最后栽了跟头。

比如有个小微企业，老板娘借了20万给公司交房租，注销时想把钱拿回来，但没签合同。我帮她跟专管员沟通，说了老板娘的难处：公司是她一手拉扯大的，20万是她攒的养老钱，现在公司注销了，她只想拿回自己的钱。专管员听了，让她补了个《情况说明》，又找了几个老员工签字证明，最后没让缴税。你说这是政策灵活，还是人情世故？我觉得都有——财税不是冷冰冰的数字，是服务实体经济，帮企业解决问题。

小王：那对咱们这些刚入行的年轻人，您有什么建议？

陈建国（笑了笑，眼神温和）：记住三句话：

第一，多跑腿，多开口。别总坐在办公室看政策，多去税务局跑跑，跟专管员聊聊天，知道他们关心什么；多跟企业老板沟通，了解他们的难处，别光说不行，要说怎么才行。

第二，吃透案例，吃透政策。每个注销案例都是活教材，我当年整理了200多个案例，每个案例都标注了政策依据沟通技巧避坑点。政策要常翻，比如158号文、41号公告，最新的一定要看。

第三，守住底线，不碰红线。别为了帮企业避税做假账、搞虚的，短期看是帮了，长期看是害了。我见过有同行帮企业隐瞒股东借款，结果被吊销执照，职业生涯都毁了。踏踏实实做事，清清白白做人，才能在这行走得远。

【访谈尾声】

夕阳西下，会议室的灯光亮起。陈建国合上文件夹，起身拍了拍小王的肩膀：财税这行，就像医生，既要会开方（政策运用），也要会望闻问切（沟通协调）。公司注销是企业的最后一程，咱们得把路铺平了，让企业走得安心。

小王合上笔记本，心中豁然开朗。他知道，这场访谈不仅学到了股东借款未还的税务处理技巧，更读懂了一位资深财税人的坚守与温度——规则之内，应有情理；数字背后，皆是人心。

（全文完，约3748