做了20年财税，见过太多公司散伙，但最头疼的，是小股东不同意注销

在财税圈混了20年，我见过公司从注册时的意气风发，也见过注销时的鸡飞狗跳。但要说最让人头疼的，不是账务乱得理不清，也不是税务问题棘手，而是股东们为了散伙闹得不可开交——尤其是小股东，眼巴巴看着公司注销，自己一分钱没拿到，还可能背上一堆锅，能同意吗？去年就遇到一个客户，三个股东合伙开公司，大股东占70%，突然说要注销，小股东两个各占15%，直到开股东会才知道这事，会上大股东直接表决通过，小股东当场反对，但决议还是出了。小股东后来找到我，急得直跺脚：公司账上还有100多万，大股东想全拿走，我们一分没拿到，还听说公司外面欠了供应商50万，注销了我们得背债！这其实就是典型的小股东不同意企业注销，如何进行股东会决议效力纠纷保全的问题。今天我就以20年经验，跟大家聊聊这事，希望能帮到遇到类似困境的朋友。<

>

先搞清楚：小股东为啥死磕注销？不是无理取闹

很多人觉得，公司是大股东的，想注销就注销，小股东跟着走就行。但真不是这么回事。小股东不同意注销，往往不是无理取闹，而是背后有实实在在的利益担忧。我见过最常见的有三种情况：

第一种是不知情或被架空。公司开会、决策，小股东根本没收到通知，或者通知了但没给看财务报表，大股东直接就表决通过了注销决议。这种情况下，小股东心里肯定犯嘀咕：公司到底有没有钱？欠了多少钱？注销后我的股权能值多少？

第二种是债务黑洞。公司外面欠了一屁股债，大股东想通过注销甩锅，让小股东一起承担连带责任。我之前处理过一个案子，公司欠了供应商80万，大股东说公司没钱注销，但小股东后来查到，大股东半年前刚从公司账户转走了50万借款，这明显是想转移资产，注销后债务就变成小股东和僵尸公司一起背，谁愿意？

第三种是资产分配不公。尤其是公司有知识产权、房产这些硬资产的时候，大股东可能想低价转给自己，或者干脆不提分配。比如有个设计公司，核心资产是一个商标和几十个版权，大股东想注销公司，然后把商标以1块钱转给自己，小股东不同意——这商标明明是大家一起做出来的，凭啥归大股东？

说白了，小股东不同意企业注销，核心就一个字：怕——怕利益受损，怕背锅，怕被算计。这时候，股东会决议效力纠纷保全就成了小股东的救命稻草。

股东会决议效力，不是大股东说了算，法律给小股东留了后门

那股东会决议效力纠纷，到底怎么判断？是不是大股东占股多，就能说了算？还真不是。根据《公司法》第22条，股东会决议如果存在内容违法或者程序瑕疵，小股东可以请求法院撤销或认定无效。具体来说，两种情况能保住小股东：

一种是内容违法。比如决议里写公司剩余财产全归大股东所有，明显违反了《公司法》关于公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配的规定；或者决议里约定小股东对公司的债务承担连带责任，这更是违法，股东有限责任是基本原则。

另一种是程序瑕疵。这个更常见，比如：没提前通知小股东开会（法律规定有限公司召开股东会，应提前15日通知全体股东）；通知里没说清楚会议要审议注销公司事项（小股东有权知道会议内容）；开会时没给小股东发言、表决的机会；或者决议没经过代表三分之二以上表决权的股东通过（注销公司属于重大事项，必须经三分之二以上表决权通过，小股东哪怕只占1%，也有权在表决权不够时反对）。

我猜很多小股东遇到这种情况，第一反应是凭什么？但法律其实给了不少武器。去年有个客户，小股东占20%，大股东发通知说下周开会注销公司，通知里只写了审议公司解散事项，没说具体怎么清算、财产怎么分。小股东去了会，要求看财务报表，大股东说没带，直接表决通过注销。后来我们帮小股东起诉，法院认定程序严重瑕疵，撤销了股东会决议——毕竟，连分多少钱都不知道，怎么同意注销？

纠纷保全的三板斧：法律、财税、证据，一步都不能少

知道了决议可能有问题，接下来就是小股东不同意企业注销，如何进行股东会决议效力纠纷保全。这里的保全，不是简单的拖着不注销，而是要通过法律手段，固定证据、防止资产转移，确保自己的权益不受损。根据我20年的经验，主要有三板斧：

第一斧：法律上的财产保全和行为保全。说白了，就是赶紧去法院申请冻住公司的资产，防止大股东把钱转走、把房子卖了。根据《民事诉讼法》第100条，利害关系人因情况紧急，不立即申请保全将会使其合法权益受到难以弥补的损害的，可以在起诉前向法院申请采取保全措施。比如我刚才说的那个设计公司，小股东发现大股东要把商标转给自己，我们立刻帮他们做了诉前财产保全，去法院申请查封了商标注册证，还冻结了大股东的银行账户。后来法院判决决议无效，商标归公司所有，清算时小股东分到了应得的份额。

第二斧：财税上的账册保全。公司的账册是证明有没有钱欠不欠债的关键。很多小股东不知道，大股东想注销时，可能会偷偷销毁账册，或者做假账。这时候，一定要去法院申请证据保全，让法院去查封公司的会计账簿、记账凭证、财务报表这些材料。我见过一个案子，小股东申请保全后，法院去公司查账，发现大股东把一笔100万的收入做成了其他应付款，准备注销后私吞，最后被法院认定为抽逃出资，大股东不仅要把钱还回来，还被罚款了。

第三斧：证据上的沟通记录保全。小股东和大股东之间关于注销的微信聊天记录、邮件、录音，这些都是证明程序瑕疵的关键证据。比如大股东没通知小股东开会，微信聊天记录里能证明；或者小股东要求看财务报表，大股东拒绝，邮件里能体现。这些证据一定要及时固定，最好是去公证处做个证据保全公证，不然对方可能会说微信记录是伪造的。去年有个客户，小股东把和大股东讨论注销的微信聊天记录都导出来做了公证，后来起诉时，法院直接认定了未通知开会的事实，撤销了决议。

最后说句大实话：保全要趁早，别等锅背上了才想起法律

做了20年财税，我见过太多小股东一开始觉得大股东不会坑我，等公司注销了、债务找上门了，才来找我救命。但这时候往往晚了——公司都没了，资产都转移了，就算赢了官司，也可能拿不到钱。

如果你是小股东，遇到大股东要注销公司，你不同意，一定要记住三点：第一，别犹豫，赶紧找专业律师和财税顾问，看看决议有没有问题；第二，马上申请保全，冻资产、封账册、固定证据，别让大股东动手脚；第三，别怕撕破脸，法律站在你这边，只要程序或内容有问题，你就有胜算。

说到底，公司注销不是大股东的独角戏，小股东的权益同样受法律保护。只有通过合法的股东会决议效力纠纷保全，才能避免人财两空，真正实现好聚好散。

上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销纠纷时，常遇到财务凭证不完整或知识产权处置不当的问题。财务凭证不完整，企业注销时税务局会直接卡壳，轻则补税罚款，重则被认定为偷税漏税，股东可能被列入黑名单；知识产权更是容易被暗箱操作，比如专利、商标在清算时未评估，被大股东低价转移。加喜财税能帮企业梳理财务凭证，确保税务合规，同时通过法律程序保全知识产权，避免小股东权益受损。毕竟，注销不是甩包袱，而是要干净、合规地散伙，这样才能真正了结纠纷，不留后患。