红筹架构企业注销后，员工档案去哪儿了？20年财税老兵的实操经验谈

最近和几个做互联网创业的朋友聊天，发现一个有意思的现象：不少红筹架构的企业，要么在美股、港股退市了，要么因为业务调整直接注销了。大家聊着聊着，就聊到一个老大难问题——公司注销了，员工的档案怎么办？有个朋友说：我们公司注销时，HR忙着处理遣散费，财务忙着清算资产，结果档案堆在仓库里没人管，后来有员工想办退休，找不到档案急得直跳脚。这话一出，在座的人都沉默了。确实，红筹架构企业因为涉及跨境、多层架构，员工档案处理比普通企业复杂得多，稍不注意就可能踩坑。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好聊聊红筹架构企业注销后如何处理员工档案这个事儿，希望能帮到正在经历或可能遇到这个问题的企业和个人。<

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红筹架构的特殊性：为什么员工档案处理更头疼？

先得搞明白，红筹架构企业的员工档案，到底特殊在哪儿。简单说，红筹架构通常指境内企业通过境外特殊目的公司（SPV）实现境外上市，中间可能涉及VIE协议控制、多层持股等复杂结构。这种模式下，员工的劳动关系可能在境内实体，劳动合同、工资发放、社保缴纳却可能由境外公司或境内关联主体操作，档案材料也可能分散在境内外的不同主体手里。

举个例子，我之前服务过一家教育类红筹企业，注册在开曼群岛，境内有运营实体A公司和B公司，员工和A公司签劳动合同，但工资由开曼总部发，社保公积金由B公司代缴。后来因为政策调整，公司决定注销开曼总部和境内A公司，保留B公司。这时候问题来了：员工的档案是在A公司还是开曼总部？劳动关系解除证明由谁开？社保公积金转移材料找谁盖章？这些在普通企业里可能一句话能说清的事，在红筹架构下能扯半天。

更麻烦的是，很多红筹企业为了合规，早期把部分员工的核心档案（比如境外劳动合同、奖金发放记录）存在境外服务器，境内只有基础档案（比如入职登记表、社保缴纳记录）。一旦境外公司注销，这些核心档案可能就拿不回来了，导致员工档案断档。我见过更离谱的，某红筹企业注销时，境外HR说档案根据当地法律已销毁，境内HR说没收到过这些材料，员工夹在中间，想证明自己的工作经历都难。所以说，红筹架构的多层跨境特性，让员工档案处理成了烫手山芋，比普通企业注销复杂十倍不止。

法律依据：别让不懂法成为档案处理的绊脚石

处理员工档案，光凭经验可不行，得有法律依据撑腰。这里先划几个重点政策，不管是企业还是员工，都得记清楚：

首先是《中华人民共和国档案法》，第二十四条明确规定：国有企业事业单位资产转让、撤销时，应当将档案移交符合规定的档案接收单位。虽然红筹企业很多不是国有企业事业单位，但这条的精神是——企业注销不能一销了之，档案必须有接收单位。

其次是《企业职工档案管理工作规定》（劳力字〔1992〕33号），第十一条规定：企业职工档案由所在单位的劳动（人事）管理部门管理。第十五条规定：职工调动时，档案应转调到新的用人单位。这里的关键是档案由用人单位管理，红筹架构下，谁是用人单位？看劳动合同签的主体、社保缴纳的主体，通常就是境内实际用工的实体企业。

还有《劳动合同法》第五十条：用人单位应当在解除或者终止劳动合同时出具解除或者终止劳动合同的证明，并在十五日内为劳动者办理档案和社会保险关系转移手续。这条明确了企业注销时的义务——即使公司注销，也得有人负责给员工开离职证明、转档案。

可能有人会问：境外公司注销了，境内实体还在，档案能不能直接给境内实体？理论上可以，但前提是境内实体愿意承接，并且能证明档案的连续性。我之前处理过一个案子，某红筹企业注销开曼公司时，境内实体A公司愿意接收员工档案，但要求员工先签一份档案确认书，承认A公司是档案的合法承接方。结果有员工不签，担心A公司以后也注销了档案没保障，最后只能通过劳动仲裁才解决。所以说，法律是底线，但实际操作中还得兼顾员工的信任问题。

实操步骤：红筹架构企业注销后，员工档案到底怎么处理？

说了这么多特殊性和法律依据，接下来就是最关键的实操步骤。根据我这些年的经验，红筹架构企业注销后处理员工档案，可以分成三步走：先理清家底，再分类处理，最后风险防控。

第一步：理清档案家底——搞清楚档案在哪儿、归谁管

红筹架构企业的档案散，所以第一步必须盘家底。具体要盘什么？至少包括三部分：

1. 档案的物理位置和归属主体

员工的档案材料可能分散在境内外的多个主体手里：劳动合同、入职登记表可能在境内实体公司；境外劳动合同、奖金发放记录、股权激励协议可能在境外SPV；社保公积金缴纳记录在社保局、公积金中心；工资流水在银行或第三方支付平台。这时候需要成立一个档案清理小组，最好有HR、法务、财务、境外代表共同参与，把所有能找到的档案材料列个清单，注明存放地点保管主体是否原件。

我之前服务过一家电商红筹企业，注销时发现员工的境外奖金发放记录存在香港公司的服务器里，而香港公司已经进入清算程序，服务器数据即将被删除。当时我们立刻联系了香港清算人，申请数据保全，最终在服务器删除前拷贝了所有数据，不然员工的这部分收入证明就没了。所以说，盘家底一定要快、全，别等企业注销了才想起来找档案。

2. 档案的完整性评估

盘完位置，还得评估档案完不完整。核心档案包括：劳动合同（境内+境外，如果有）、入职登记表、身份证明、学历学位证明、社保公积金缴纳记录、工资流水、绩效考核记录、奖惩材料、离职证明（如果是注销前离职的）。如果发现档案缺失，比如没有劳动合同，就得赶紧补——能补原件的补原件，不能补的让员工写情况说明，并找同事、领导签字证明，尽量形成证据链。

这里有个坑要提醒：很多红筹企业早期为了避税，给员工发工资时用境外账户+现金的方式，导致工资流水不完整。这种情况下，如果员工需要档案里的工资记录，就得让员工提供个税缴纳记录（个税记录能证明收入），或者让公司财务出具工资发放说明，并附上银行转账凭证（哪怕不全）。虽然麻烦，但总比没有强。

3. 确定档案承接主体

这是最关键的一步——谁来接手这些档案？根据谁管理谁负责的原则，通常是境内实际用工的实体企业。但如果境内实体也注销了，怎么办？这时候可能需要报请当地人社部门、档案局，指定公共就业服务机构或人才交流中心作为承接主体。我之前处理过一个极端案例：某红筹企业注销时，境内实体和境外公司都没了档案，最后是通过当地人社局协调，把档案转到了区人才服务中心，员工需要档案时直接去人才服务中心调取。虽然过程曲折，但至少有地方可找。

第二步：分类处理——不同档案，不同出路

档案理清后，不能一刀切处理，得根据档案类型和员工需求，分类安排出路：

1. 劳动关系档案（核心中的核心）

这部分包括劳动合同、离职证明、社保公积金缴纳记录，是员工后续找工作、办退休、领失业金的命根子。处理时要注意：

- 如果境内实体还在运营，直接把档案移交给境内实体，让HR和员工确认档案材料，并出具档案接收证明；

- 如果境内实体也注销了，得赶紧联系当地公共就业服务机构，按照《企业职工档案管理工作规定》第十二条，办理档案移交手续，移交时得附档案清单企业注销证明员工联系方式等材料；

- 如果员工已经找到新工作，最好在注销前把档案直接转到新单位，省得后续麻烦。我见过有员工因为档案没及时转，新单位无法办理入职，最后把注销企业告上法庭的。

2. 人事档案（非核心但重要）

这部分包括入职登记表、绩效考核、奖惩记录等，虽然不像劳动关系档案那么刚需，但对员工的职业发展也有影响。处理时可以：

- 保留在境内实体（如果还在），让员工需要时自行查阅；

- 移交给员工个人（需员工书面申请），但要提醒员工档案自带风险，容易丢失或被篡改；

- 如果员工同意，可以扫描成电子档案，原件由企业妥善保管（至少保管5年，根据《会计档案管理办法》），电子档案发给员工。

3. 境外档案（特殊对待）

比如境外劳动合同、境外社保记录、股权激励协议等，这部分材料如果员工后续有境外工作、移民等需求，可能需要用到。处理时要注意：

- 如果境外公司还在，可以申请档案备份，让境外公司提供复印件或电子扫描件，并加盖公章或证明章；

- 如果境外公司已注销，可以联系境外清算人，申请档案移交，或者让员工通过公证+认证的方式，把现有材料转化为法律认可的文件；

- 如果实在拿不到，只能让员工写情况说明，并找之前的同事、领导签字证明，尽量还原事实。

第三步：风险防控——别让档案处理变成定时

红筹架构企业注销后处理员工档案，最怕的就是风险爆发。我见过太多企业因为档案处理不当，被员工投诉、被监管部门处罚，甚至影响企业注销进程。这里有几个雷区，一定要避开：

1. 别擅自销毁档案

有些企业觉得注销了，档案没用了，就偷偷把档案当废纸卖了，或者直接销毁。这可是大忌！《档案法》第四十七条规定：擅自销毁档案的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。我之前见过某红筹企业HR为了省地方，把员工档案烧了，结果有员工要办退休，找不到档案，最后企业被罚了20万，HR也被辞退了。所以说，档案宁可多留几年，也别擅自销毁。

2. 别推卸责任

红筹架构企业注销时，境内实体和境外公司互相踢皮球，说档案归对方管，这是最要命的。员工不管这些，只认曾经给我发工资的公司。企业在注销前，一定要明确档案负责人，最好在《员工安置方案》里写清楚档案由谁承接、如何移交，避免后续扯皮。

3. 别忽略员工沟通

档案处理不是企业单方面的事，得和员工充分沟通。我建议企业在注销前3个月，就通过邮件、公告等方式，告知员工档案处理计划，包括档案承接方移交时间查询方式等。如果员工有疑问，安排专人解答。别等员工找上门了才临时抱佛脚，那样很容易引发纠纷。

个人感受：档案处理，其实是企业最后的体面

做了20年财税，见过太多企业起高楼，也见过太多企业楼塌了。但说实话，我印象最深的，不是那些因为税务问题被罚的企业，而是那些注销时连员工档案都处理不好的企业。有一次，我帮一家红筹企业做注销清算，有个老员工拿着1998年的入职登记表来找我，说公司要注销了，我想把档案拿走，留个纪念。那张登记表已经泛黄了，上面还有他刚入职时的照片。我当时鼻子一酸——这家企业曾经那么辉煌，最后却连员工的青春记忆都留不住。

其实，员工档案不只是一堆纸，它承载了员工的职业经历、个人荣誉，甚至关系到他们的晚年生活。红筹架构企业注销时，处理好了档案，不仅是对员工负责，也是企业最后的体面。我经常跟企业老板说：你可能会忘记当年的营收数字，但员工会记得你有没有好好保管他的档案。这话可能有点感性，但确实是实话。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

在实际操作中，红筹架构企业因财务凭证不完整导致的档案问题屡见不鲜，这不仅影响员工档案处理，更可能引发知识产权归属纠纷。例如，某红筹企业注销时，因研发费用凭证缺失，无法证明某专利的实际研发投入，导致员工主张专利权共有，最终通过法律途径才解决。财务凭证是档案的核心组成部分，其完整性直接关系到知识产权的权属认定。若凭证缺失，企业可能面临知识产权被质疑、无法顺利过户甚至被追索的风险。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销时，会重点关注财务凭证的完整性与知识产权的梳理，通过专业团队协助企业补全凭证、厘清权属，确保档案合规，规避后续风险，为企业注销画上圆满句号。