要说企业注销时最容易踩的坑，商标许可绝对能排进前三。我做了20年财税，见过太多老板以为公司注销就是一拍两散，结果商标许可这根尾巴没处理好，被合作伙伴告上法庭，或者被税务局追缴税款，甚至股东个人还要承担连带责任。说白了，商标许可不是公司注销的句号，反而可能是个问号——处理好了全身而退，处理不好，麻烦才刚刚开始。<

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先给大家说个我早年遇到的真事。有个做服装的A公司，跟B品牌签了独占许可合同，允许B品牌在华东地区独家使用A公司的商标，每年付100万许可费。后来A公司股东闹矛盾，决定注销。清算组觉得公司都要没了，商标许可合同也没用了，既没通知B公司，也没跟对方结算当年的许可费，直接把商标无偿转给了股东自己。结果呢？B公司还在按合同生产销售，A公司的债权人发现商标被股东私吞，直接把股东告了，说他们恶意转移资产。最后法院判决：商标许可合同在A公司注销后继续有效，股东必须继续履行合同，否则赔偿B公司损失。你说冤不冤？本来好好清算就能解决的事，因为不懂商标许可的处理逻辑，股东个人搭进去不说，还把合作伙伴得罪了。

其实啊，商标许可这事儿，得分三步走：先看合同效力，再算财税账，最后办权属变更。每一步都有讲究，今天我就以20年从业经验，跟大家好好聊聊注销公司后如何处理与合作伙伴的商标许可这个问题，希望能帮大家避开这些坑。

第一步：商标许可合同，注销后还算数吗？

很多人以为，公司注销了，主体没了，签的合同自然就失效了。这可大错特错！商标许可合同是债权债务关系，不是公司身份关系，公司注销不代表合同自动终止。根据《中华人民共和国民法典》第五百五十七条规定，合同的权利义务终止，依照法律规定或者当事人约定。也就是说，除非合同里明确写了公司注销后合同自动终止，否则合同效力不会因为公司注销就消失。

那问题来了：公司注销了，合同相对方没了，合作伙伴找谁去？这就涉及到权利义务承继的问题。根据《公司法》第一百八十六条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。也就是说，注销前必须经过清算程序，而清算组的职责就是处理公司未了结的债权债务，包括商标许可合同。

这里的关键是通知。清算组在注销前，必须书面通知所有商标许可合同的相对方（不管是许可方还是被许可方），告知公司注销及清算事宜。如果没通知，导致对方没及时主张权利，清算组可能要承担赔偿责任。我之前还遇到过个案例，C公司是商标被许可方，跟D公司签了5年许可合同，结果C公司注销时没通知D公司，D公司后来才发现，直接以合同目的无法实现为由起诉，要求解除合同并赔偿损失。最后法院判C公司清算组承担全部责任，赔偿了D公司几十万的预期收益损失。

所以啊，注销前第一步：把所有商标许可合同翻出来，逐个梳理是许可他人用还是被他人许可用，然后列个清单，通知合作伙伴。这是法律程序，也是避免后续纠纷的防火墙。

第二步：财税账别乱算，许可费收入要清算清楚

说到注销，老板们最头疼的肯定是税务问题。商标许可涉及的许可费收入，不管是许可方收钱，还是被许可方付钱，都跟税务挂钩，处理不好就是雷区。

先说许可方：如果公司是商标许可方，收了许可费，这笔钱属于财产转让所得还是特许权使用费所得？根据《企业所得税法》及其实施条例，企业提供商标使用权取得的收入，属于特许权使用费所得，应并入企业总收入，缴纳25%的企业所得税。公司注销时，清算组需要把这笔收入作为清算所得申报纳税。我见过不少企业，注销时觉得公司都要没了，税款能拖就拖，结果被税务局稽查，不仅要补税，还要加收滞纳金（每日万分之五），严重的甚至要罚款。

再说被许可方：如果公司是被许可方，付了许可费，这笔钱能不能税前扣除？根据《企业所得税税前扣除凭证管理办法》，企业发生支出应取得发票。如果许可方在注销前开了发票，被许可方可以凭发票扣除；如果许可方没开，或者注销后无法开票，被许可方的这笔支出就可能面临纳税调增，也就是不能税前扣除，相当于多交了25%的企业所得税。我之前有个客户，E公司是被许可方，每年付F公司80万许可费，F公司注销时没把发票开完，E公司后来汇算清缴时，这部分没发票的支出被税务局要求纳税调增，一下子多交了20万税款，肠子都悔青了。

这里有个坑要注意：如果商标许可是独占许可，被许可方在注销时，能不能把商标买回来？或者如果许可方是关联公司，许可费定价是否合理？税务局可能会关注关联交易定价是否公允，如果定价明显偏低（比如市场价100万，只收50万），税务局有权进行特别纳税调整，核定收入补税。所以啊，注销前跟合作伙伴谈许可费结算，一定要有理有据，最好能提供市场评估报告或者第三方定价依据，避免税务风险。

第三步：商标权属怎么变？要么转要么废，别拖着

商标是公司的无形资产，注销后商标权归谁？这直接关系到商标许可合同的后续履行。根据《商标法实施条例》第三十二条，注册商标专用权因转让以外的继承、承继、赠与等其他事由发生移转的，接受该注册商标专用权的当事人应当凭有关证明文件或者法律文书到商标局办理注册商标专用权移转手续。

也就是说，公司注销后，商标不能随公司一起消失，必须办理权属变更。具体分两种情况：

一种是商标转让：清算组可以把商标评估后，转让给合作伙伴（被许可方）或者第三方。如果被许可方想继续使用商标，优先考虑转让给他们。这时候需要跟合作伙伴签《商标转让协议》，共同向商标局申请转让。我之前有个客户，G公司是商标许可方，跟H公司签了排他许可，H公司不想换商标，就提出在G公司注销前受让商标。双方谈好转让价格（参考商标评估价值），G公司清算组负责办理转让手续，H公司付了转让款，皆大欢喜。

另一种是商标注销：如果没人愿意受让商标，或者商标本身没什么价值，清算组可以向商标局申请注销商标。根据《商标法》第四十九条，注册商标成为其核定使用的商品的通用名称或者没有正当理由连续三年不使用的，任何单位或者个人可以向商标局申请撤销该注册商标。注销后，商标许可合同自然终止，双方的权利义务也就了了。

这里有个致命误区：很多老板觉得商标是公司的，公司注销了商标就归股东了，直接把商标过户给股东，这是违法的！根据《公司法》第一百八十五条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。商标作为公司财产，必须纳入清算财产，要么转让变现，要么低价折价给股东（需要履行评估和确认程序），不能直接私相授受。我见过有个老板，公司注销时把商标直接过户到自己名下，结果被其他债权人起诉，法院判决商标转让无效，商标仍属于公司清算财产，用来偿还债务。

注销公司后如何处理与合作伙伴的商标许可？记住这3个关键动作

说了这么多，其实注销公司后如何处理与合作伙伴的商标许可这个问题，核心就3个动作：通知、算账、变更。

第一，通知合作伙伴。注销前30天内，书面通知所有商标许可合同的相对方，告知清算事宜，让对方有时间主张权利。这是法定义务，也是避免后续扯皮的基础。

第二，算清财税账。许可方要把许可费收入作为清算所得申报企业所得税，被许可方要确保取得合规发票，避免税前扣除风险。如果涉及关联交易，定价一定要公允，别给税务局留下调整空间。

第三，办理商标变更。要么把商标转让给合作伙伴（被许可方优先），要么申请注销商标，千万别让商标悬着。转让的话，记得签协议、办手续；注销的话，确认商标没价值了再申请，别浪费时间和钱。

说实话，做了20年财税，我见过太多企业因为注销时没处理好商标许可，要么被合作伙伴起诉，要么被税务局追税，股东个人还搭进去。其实这些问题，只要提前规划，跟合作伙伴好好沟通，大部分都能避免。注销不是甩包袱，而是好好收尾，把该处理的法律关系、财税问题都理清楚，才能真正干净地退出市场。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

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