在上海做财税这20年，见过太多企业开开关关。最近几年，简易注销成了老板们口中的高频词——毕竟，比起以前动辄两三个月的常规注销，简易注销承诺20天就能搞定，对急着脱身的企业来说，简直是及时雨。但问题来了：企业用简易注销快速退场时，那些没履行完的合同，风险到底转移给了谁？是合同对方倒霉，还是原股东还能拍拍屁股走人？今天咱们就掰扯掰扯这个事儿，毕竟我见过太多老板因为没搞懂这个，最后省了注销费，赔了诉讼费。<

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先搞懂：上海简易注销到底简易在哪？

要说清楚风险转移，得先明白上海简易注销是个啥。根据《上海市市场主体简易注销登记管理办法》，符合条件的公司——比如成立后未开业，或者申请注销前未发生债权债务，已将债权债务清算完结——就能走简易注销流程。核心就两步：企业在一网通办平台承诺无债权债务，然后公示20天，没人反对就能注销。

听起来很美好对吧？但这里有个关键点：承诺无债权债务≠真无债权债务。我去年碰到一个案子，做服装贸易的张老板，公司欠供应商30万货款，他想着反正供应商不知道我注销，就勾选了无债权债务申请简易注销。结果公示期最后一天，供应商刷到市场监管局公告，立马提了异议，最后张老板不仅没注销成，还被供应商告上法庭，连带赔偿了违约金。这就是典型的想省事，反惹事。

简易注销的简易，本质是把审查责任从监管部门转移到了企业自己身上——你承诺没问题，那真出了问题，就得你自己扛。但扛的时候，合同风险怎么转移？这才是老板们最该关心的。

合同履行风险转移：从公司背锅到股东连坐的隐形陷阱

企业注销后，法律主体资格没了，那没履行完的合同，责任算谁的？这得分情况看，但简易注销因为承诺制的特殊性，风险转移往往更隐蔽，也更狠。

先说常规情况：如果是正常注销（非简易），公司会成立清算组，通知所有债权人，未履行完的合同要么继续履行，要么协商解除，清算组处理完所有债权债务才能注销。这时候，合同风险基本在公司清算范围内消化，股东只要没抽逃出资，一般不额外担责。

但简易注销不一样！它默认无债权债务，所以不会走清算程序。这时候如果企业有未履行完的合同，风险就可能漏网：

第一种情况：合同相对方是不知情的第三方。 比如企业租了个办公室，租期还有一年，老板没告诉房东，直接申请简易注销了。房东发现时，公司已经没了，押金也没了，只能找原股东。这时候，法院大概率会判股东承担连带责任——因为简易注销的承诺无债权债务本身就是虚假陈述，房东作为债权人，完全有权利主张股东承诺不实的责任。我之前帮一个房东代理过类似案子，最后股东不仅赔了租金损失，还承担了诉讼费，比正常注销多花了十几万。

第二种情况：合同里有合同终止需通知对方条款，但企业没通知。 比如企业跟供应商签了长期供货合同，中途老板不想干了，没跟供应商说，直接简易注销了。供应商还在按合同备货，结果货送不出去，损失惨重。这时候，供应商可以主张企业未履行通知义务，要求原股东赔偿。我猜未来这类案子会越来越多，因为很多老板觉得注销了就没事，根本没想到通知这回事。

第三种情况：合同涉及人身依附性义务，比如服务合同。 比如设计公司接了个项目，做到一半老板跑路，用简易注销了事。委托方找不到人，项目烂尾。这种情况下，虽然合同权利义务可能随公司注销终止，但如果委托方能证明股东存在恶意逃避债务（比如明知项目没完成还注销），股东可能还是要赔钱。毕竟《民法典》第509条说了，当事人应当按照约定履行义务，不能随便甩锅。

公告期20天：债权人看不见的损失，谁来兜底？

简易注销的另一个风险雷区是公示期——只有20天，还只在上海市一网通办平台公示。你想啊，小供应商可能天天盯着平台看，但大客户、合作方呢？谁能想到企业会突然注销？我见过一个做外贸的李老板，跟国外客户签了100万的订单，货都备好了，客户因为时差，没及时看上海市场监管局公告，结果企业简易注销了，货款没收到，货还砸手里。客户找过来，李老板说公司注销了，我没钱赔，客户只能起诉，最后法院判股东在未清偿债务范围内承担责任——说白了，就是股东得赔。

这里有个法律依据：《市场主体登记管理条例》第46条明确说了，市场主体通过登记的住所或者经营场所无法联系的，或者提交虚假材料骗取登记的，由登记机关列入经营异常名录，情节严重的吊销营业执照。而简易注销要求无债权债务，如果实际有债务却没公示，就属于虚假承诺，债权人可以依据这条，要求股东承担补充赔偿责任。

我个人的判断是，未来监管部门可能会对简易注销的债权债务公示加码，比如要求在更广泛的平台（比如企业官网、行业平台）同步公示，或者延长公示期。毕竟现在利用简易注销逃债的案例太多了，监管不可能一直睁一只眼闭一只眼。

给老板们的避坑指南：想走简易注销？先把这些合同捋清楚

说了这么多风险，不是否定简易注销——它确实适合那些真正无债无诉的企业。但想用简易注销，必须先做好风险排查，不然省下的注销费，可能不够赔违约金的。

第一步：查清楚所有未履行完毕的合同。 不管是买卖合同、租赁合同，还是服务合同，只要没到期、没结清，都得列出来。我建议老板们自己做个合同清单，写清楚合同对方、履行状态、金额、是否有违约条款。

第二步：分情况处理合同：能解除的解除，能履行的履行。 比如租赁合同，提前跟房东协商，要么付违约金解约，要么找到下家接手；供货合同，跟供应商协商终止，结清尾款。千万别想着先注销，再说——注销了，你就没主体资格跟对方谈了，只能被动挨打。

第三步：如果实在有甩不掉的债务，别硬走简易注销。 老老实实走常规注销，成立清算组，通知所有债权人，哪怕多花点时间、多花点钱，也比被股东连带赔偿强。我见过一个老板，因为欠了50万货款，硬走简易注销，结果股东被法院强制执行，房子都被拍卖了，得不偿失。

也是最关键的：别信代办机构的100%注销保证。 现在有些代办机构为了拉生意，承诺不管有没有债务，都能简易注销。这种话千万别信！简易注销的承诺制是对企业负责，不是对代办机构负责。真出了事，法律只认企业承诺，不认代办保证。

加喜财税见解：注销不只是关门，更是责任交接

很多企业老板在注销时，只盯着能不能快点拿到注销通知书，却忽略了财务凭证和知识产权的清理，这其实是更大的风险点。财务凭证不完整，比如合同、发票、对账单丢了，就无法证明债权债务已清偿，一旦债权人追责，企业很难自证清白，股东连带责任的风险就直线上升。至于知识产权，商标、专利没注销也没转让，注销后可能被他人抢注，原企业想再用，就得重新花钱买，甚至被侵权起诉。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销时，会重点帮客户梳理财务凭证，确保债权债务证据链完整，同时协助处理知识产权归属，避免注销一时爽，事后火葬场的尴尬。毕竟，企业注销不是终点，责任的交接才是关键。