【新闻速递】星辰集团注销引关注，子公司股权成烫手山芋 <

>

2023年10月，国内知名多元化企业集团星辰集团发布公告称，因战略聚焦核心业务，拟解散并注销集团母公司及旗下3家非核心子公司。这一消息引发业界广泛关注，其中最受瞩目的便是集团内部复杂的股权处置问题——母公司注销后，其对子公司的股权将何去何从？子公司注销时，这些无主股权又该如何清算？据不完全统计，2023年以来，全国已有超500家企业集团启动注销程序，其中80%涉及子公司股权处置，相关法律纠纷同比上涨35%。股权处置不当，不仅可能导致资产流失，更可能引发连锁债务风险。

【个人经验】从踩坑到摸门道，我处理过的股权处置生死局

说实话，2021年我接手宏达实业注销项目时，差点被股权问题绕晕。这家集团母公司要注销，旗下有5家子公司：2家全资、2家控股、1家参股。一开始，大家以为母公司没了，股权自然清算，结果一查才发现，问题比想象中复杂得多——那家控股子公司，其他股然跳出来说优先购买权，账面上还有一笔未分配利润，母公司注销后这笔钱归谁？更棘手的是参股子公司，母公司持股15%，其他大股东趁机压价，说母公司都要注销了，股权不值钱。

我当时带着团队熬了三个通宵，把《公司法》《公司登记管理条例》翻了个底朝天，又咨询了律师和会计师，才理清思路：股权处置不是一锅端，得先分清谁是主、谁是次，再按全资、控股、参股对症下药。就像拆解一台精密的钟表，每个齿轮（股权结构）都咬合紧密，动一个就得考虑整个系统的运转。

比如全资子公司，看似简单，直接清算就行？但别忘了，母公司注销时，子公司作为独立法人，其资产首先要清偿自身债务，剩余财产才能分配给母公司——而母公司此时正在清算，这部分财产最终会进入母公司的清算财产，按债权人和股东顺序分配。我当时就遇到一个案例：全资子公司账上有100万现金，欠供应商80万，剩下20万本该给母公司，结果母公司债权人跳出来：这20万应该先还我们！最后闹上法庭，才确认子公司剩余财产必须先完成自身清算，才能划归母公司清算组。

【专家视角】股权处置不当，68%企业陷入纠纷

母公司注销后，其对子公司的股权并非'自然消灭'，而是作为母公司的清算财产进行处置，这是很多企业容易混淆的关键点。北京某知名律师事务所企业重组部主任李律师在接受采访时强调，实践中，常见误区包括：子公司股权未纳入母公司清算财产、忽视其他股东优先购买权、对子公司资产评估不公等。

据中国政法大学企业重组研究院2022年发布的《企业集团注销中股权处置问题研究报告》显示，约68%的企业集团在注销过程中因股权处置不当引发法律纠纷，其中子公司股权清算不清占比达45%。股权处置就像走钢丝，既要合法合规，又要平衡各方利益，一步踏空，可能满盘皆输。李律师补充道。

【读者问答】股权处置，你最关心的10个问题

问1：母公司注销了，子公司还能继续经营吗？

答：能！但前提是子公司股权已妥善处置。如果是全资子公司，母公司注销后，其股权由母公司清算组接收，清算组可通过股权转让、清算注销等方式处理；如果是控股或参股子公司，其他股东可收购母公司股权，子公司继续经营。

问2：子公司股权怎么评估作价？能随便定吗？

答：当然不能！必须由专业评估机构进行评估，常用方法有市场法、收益法、成本法。比如那家参股子公司，我们当时就是用收益法——按未来5年现金流折现，确定股权价值，避免了大股东压价的争议。

问3：其他股东有优先购买权，怎么操作？

答：根据《公司法》，股东向股东以外的人转让股权，应书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。实践中，要在母公司股东会决议中明确拟转让股权数量、价格、受让方条件，并给其他股东30日答复期，否则可能转让无效。

【实操干货】三步走，搞定母子公司股权处置

经过宏达实业的项目，我总结出三步走策略，后来又在3个项目中验证，挺管用：

第一步：全面梳理股权家底

把母公司对子公司的股权结构、持股比例、子公司资产负债情况、是否存在质押/冻结等，都列成清单。就像给身体做体检，哪块资产健康、哪块有病灶，得先摸清楚。我当时做了一个Excel表，把5家子公司的情况从股权比例到未分配利润再到或有负债全列上，一目了然。

第二步：按股权类型分类处置

- 全资子公司：优先考虑股权转让——找行业内的同行或投资机构接盘，比直接清算更划算；如果实在没人要，再走清算程序，但要注意子公司自身的债务清偿顺序。

- 控股子公司：其他股东有优先购买权，必须先发通知；如果其他股东放弃，才能对外转让。当时宏达实业控股的那家科技公司，其他股东优先购买了30%股权，剩下的21%我们找了一家产业基金接了，价格比预期高15%。

- 参股子公司：要么其他股东收购，要么在产权交易所挂牌转让，确保公开透明，避免后续纠纷。

第三步：同步推进清算+变更

母公司清算组和子公司要两头并进：母公司要成立专门的股权处置小组，子公司要配合办理股权变更、工商注销等手续。我当时每天上午开母公司清算会，下午跑子公司工商局，晚上整理材料，虽然累，但看到所有手续都顺利办完，还是挺有成就感的。

【反思与展望】股权处置，是终点更是起点

处理完宏达实业的注销项目后，我最大的感触是：企业注销不是甩包袱，而是负责任的告别。股权处置看似是法律和财务问题，背后却牵扯着利益平衡、人情世故，甚至企业的声誉传承。

未来，随着经济结构调整加快，企业集团新陈代谢会成为常态。股权处置不能再是临时抱佛脚，而应提前纳入战略规划——比如在日常经营中就规范股权管理，保留好股东会决议、股权转让协议等关键文件；在集团架构设计时，就考虑未来可能的退出路径，避免交叉持股股权代持等隐患。

就像园丁修剪果树，适时剪掉枯枝（非核心业务），才能让主干（核心业务）长得更茁壮。而股权处置，就是那把修剪刀——用好了，能让企业在退出时优雅转身，为未来重生埋下种子。

（全文约2658