各位同行，晚上好。我是老李，在国企财务圈摸爬滚打二十多年，经手过七八次大型改制项目，从最初的账房先生到现在的老司机，要说最让人头疼的，还得是主体注销时那堆剪不断理还乱的长期借款。今天就跟大家唠唠，这事儿到底该怎么干，顺便分享几个我当年踩过的坑——毕竟，失败的经验可比成功的案例更让人刻骨铭心。<

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一、问题：改制注销，长期借款为何成了烫手山芋？

先说个背景。国企改制，说白了就是老树发新芽：老国企（我们叫改制主体）要注销，业务、人员、资产划转到新公司，但债务不能跟着消失。尤其是长期借款——动辄几千万、上亿，期限三五年甚至更长，银行、信托、租赁公司一堆债权人盯着，处理不好，轻则改制卡壳，重则引发法律纠纷。

我刚开始做这行时，总觉得债务转移不就是把债主换个人签个字嘛。直到2008年接手第一个改制项目，才明白自己有多天真。那是个地方国企，主业做建筑施工，改制后要注销老主体，把工程资质和人员转到新公司。其中有一笔5000万的长期借款，是五年前从当地工行贷的，年利率5.8%，还有两才到期。我当时跟老板拍胸脯：简单，让新公司接过来，签个三方协议就完事了。\

结果呢？银行直接甩来一句话：不行。原借款合同是跟你们老公司签的，新公司谁啊？信用评级没有，抵押物没有，我们凭什么把钱借给它？我当时就懵了——钱不是还在新公司账上吗？怎么就成了借给它？后来才知道，这里面的核心问题是：债务转移不是债务继承，而是重新借贷。老公司注销后，法律主体资格没了，新公司想承接债务，相当于向债权人借一笔新债，老公司的债务就清了。但债权人（尤其是银行）最怕的就是新公司没实力还钱，所以第一反应就是拒绝。

这就是改制主体注销时长期借款的第一个问题：法律主体消亡后，债务转移需要债权人重新认可，而债权人天然对新主体持怀疑态度。再加上国企改制涉及国有资产处置，国资委、税务局、工商局一堆部门盯着，每一步都要合规，稍微出点岔子，就可能被卡脖子。

二、挑战：你以为的简单，其实是步步惊心\

处理长期借款转移，挑战远不止说服债主这么简单。我总结下来，至少有五个拦路虎：

第一个挑战：政策解读打架。国企改制涉及《公司法》《企业国有资产法》《金融企业国有资产转让管理办法》等等，不同部门解读还不一样。比如国资委要求债务转移必须经过评估，但银行说我们只看新公司的现金流，评估报告没用；税务局说债务转移可能涉及增值税，但税法里又没明确说改制中的债务转移要不要交税。我2015年做过一个项目，就因为税务局和银行对债务转移性质的理解不一致，拖了整整四个月，最后还是找了市金融办协调才解决。

第二个挑战：债权人漫天要价。尤其是银行，知道老公司急着注销，就会趁机提条件。有的要求提高利率，有的要求追加抵押物，还有的干脆说提前还款，否则不配合注销。我见过最过分的一个案例，某银行要求新公司把所有结算业务都转到他们行，还必须存20%的保证金作为风险准备，相当于变相提高了实际融资成本。这种时候，企业往往处于被动地位——不答应，注销就卡住；答应了，又觉得亏了。

第三个挑战：新主体先天不足。很多国企改制后，新公司要么是空壳子（只有资质和人员，资产都划走了），要么是混合所有制（国有股+民营资本），股东之间互相扯皮。有一次我们帮一家制造业国企改制，新公司的民营股东不愿意承接长期借款，说老公司的债务凭什么让我们背？国有股东又觉得债务不转移，国资委那边过不了，两边僵持不下，最后还是我们财务部拿出债务转移后新公司现金流测算表，证明即使承接债务，未来三年净利润也能覆盖本息，才勉强达成一致。

第四个挑战：历史遗留暗雷。老公司的长期借款，往往藏着不少坑。比如有的借款是借新还旧，实际已经逾期；有的涉及隐性担保，比如老公司用一块地抵押给银行，但这块地还有其他未披露的查封；还有的借款合同里有交叉违约条款，一旦债务转移，其他债权人（比如供应商）也可能要求提前还款。我2010年就踩过这个坑：当时没仔细查借款合同，结果债务转移后，另一家合作银行拿着交叉违约条款起诉，说老公司未经同意转移债务，要求提前偿还2000万贷款，最后我们不得不借钱还债，白白多花了200万利息。

第五个挑战：内部协调低效。国企改制不是财务部一个部门的事，需要老板、法务、业务部门、甚至上级集团一起拍板。但往往老板急着完成改制指标，业务部门觉得债务转移跟我们没关系，法务部又怕签协议有法律风险，最后所有压力都压在财务部头上。我经常自嘲：我们财务部在改制中，既当'账房先生'，又当'和事佬'，还得兼职'谈判专家'，简直是'全能选手'——就是没加班费。\

三、解决方案：五步走，把烫手山芋变成定心丸\

踩了这么多坑，我终于总结出一套长期借款债权债务转移五步法。虽然每个项目情况不同，但核心逻辑就一个：让债权人放心，让国资委安心，让新公司愿意。

第一步：全面梳理，摸清家底（别嫌麻烦，细节决定成败）

在谈债务转移之前，必须先把老公司的长期借款扒个底朝天。我建议做一个《长期借款明细表》，至少包含以下信息：借款合同编号、债权人名称、借款金额、利率、期限、还款方式、抵押/担保情况、逾期记录、债权人特殊要求（比如提前还款罚息、交叉违约条款等）。

这里有个小技巧：别只看财务报表上的长期借款科目，要去银行拉《贷款明细账》，还要查《他项权证》，确认抵押物有没有被重复抵押。我2018年做过一个项目，财务报表上写借款3000万，有抵押物，结果我们去不动产中心查，发现抵押物已经被法院查封了——幸好提前发现，不然签了协议就成欺诈了。

一定要和债权人（尤其是银行）对账。我见过有企业因为财务记账时把利息算错了，导致借款本金和银行对不上账，最后不得不重新谈判，浪费了大量时间。记住：跟银行对账，一定要用他们系统里的数据，别信自己的账本——毕竟，银行说了算。

第二步：评估新主体，展示肌肉（让债权人看到还款能力）

债权人最关心什么？就一句话：新公司能不能还得起钱？必须给债权人吃定心丸。这个定心丸不是空口说白话，而是要拿出三份材料：

第一份：《新公司偿债能力分析报告》。要详细测算未来3-5年的现金流，包括主营业务收入、成本、利润，以及可用于偿还借款的现金流（注意：不是净利润，要减去资本支出、营运资金增加等）。最好找一家第三方会计师事务所出具审计报告，这样更有说服力。

第二份：《新公司股东支持函》。如果是混合所有制企业，要让国有股东和民营股东一起签字，承诺如果新公司现金流不足，股东将提供资金支持。我见过有的银行要求股东连带担保，虽然国企改制一般不允许，但可以变通——比如让母公司出具安慰函，虽然没有法律效力，但至少能传递股东支持的信号。

第三份：《资产/股权质押方案》。如果新公司实力不够，可以提供抵押物。比如老公司划转到新公司的优质资产（土地、房产、设备），或者新公司的股权。这里有个潜规则：银行最喜欢土地抵押，其次是设备抵押，最不喜欢股权抵押——因为股权不好变现，而且国企股权转让需要国资委审批，麻烦。所以如果能拿出土地，哪怕价值比借款高一点，银行都会松口。

第三步：分层谈判，各个击破（别想着一口吃成胖子）

债权人不止一个，不能一刀切。我建议把债权人分为三类，分别对待：

第一类：战略型债权人（比如国有大行、政策性银行）。这类债权人跟国企关系好，更看重政治任务，谈判时可以多讲改制对地方经济的好处，比如新公司成立后能带动多少就业，能创造多少税收。我2015年跟国开行谈债务转移，就是拿着地方国企改制方案去找他们，说这个项目是市里的重点工程，你们支持一下，以后我们跟市里汇报也有面子，最后他们很爽快就答应了。

第二类：利益型债权人（比如股份制银行、信托公司）。这类债权人只看收益，谈判时要突出性价比。比如可以跟他们说你们把利率降0.5个百分点，我们新公司把所有结算业务都转到你们行，一年至少给你们带来XX万的中间业务收入。或者用以时间换空间：如果债权人要求提前还款，可以协商先还一部分，剩下的分三年还清，每年多给0.3%的利息。

第三类：麻烦型债权人（比如小贷公司、租赁公司）。这类债权人要么是专业讨债，要么是不懂规矩，谈判时要软硬兼施。我2010年遇到过一家小贷公司，拿着一份格式合同来敲诈，说债务转移可以，但要给我们500万'服务费'。我当时直接拿出《借款合同》，指着上面借款利率不得超过LPR四倍的条款说：你们现在收的利息已经超了，要不我们去银举报一下？最后他们服了服软，服务费也没要成。

第四步：签订协议，滴水不漏（别留文字游戏的空间）

谈判成功后，就是签《债权债务转移协议》。这里有几个关键条款，一定要盯紧：

第一条：债务转移的生效条件。必须写明本协议自债权人、债务人（老公司）、新主体三方签字盖章，且债权人收到新主体提供的抵押物/担保物后生效。我见过有企业签了协议但没办抵押，结果反悔，最后只能重新谈判。

第二条：过渡期的利息承担。从协议签署到老公司注销，这段时间的利息由谁承担？一定要写清楚。我建议约定过渡期利息由新主体承担，避免老公司注销后，债权人找新公司要过渡期利息。

第三条：违约责任的明确化。比如如果新主体未按时还款，债权人有权处置抵押物，并要求新公司支付借款总额10%的违约金。这里有个小技巧：违约金别定太高，太高可能被法院认定为显失公平，定5%-10%比较合适。

第四条：争议解决的管辖法院。尽量约定由债权人所在地法院管辖，虽然对企业不利，但能提高债权人签协议的意愿——毕竟，他们怕企业跑路。

第五步：审批备案，闭环管理（别让最后一公里掉链子）

签完协议，还有最后一公里：内部审批和外部备案。

内部审批：要拿到国资委（或上级集团）的批复文件，这是护身符。我见过有企业签了协议但没报国资委，结果国资委说债务转移未经批准，无效，最后只能重新来过。

外部备案：要去工商局办理主体注销登记，去税务局办理税务注销，去不动产中心办理抵押物变更登记。这里有个潜规则：工商局和税务局往往卡得比较严，最好提前找熟人沟通。比如我每次去工商局注销，都会带上国资委的批复文件和债务转移协议，跟办事员说：这个项目是市里重点改制的，你们给个面子，快点办。一般都会顺利通过。

四、经验教训：那些年我踩过的坑，希望你别再踩

说了这么多，最后再分享两个我当年的失败案例，希望能给大家提个醒。

案例一：为了赶进度，忽略了债权人内部审批\

2012年，我接手一个制造业国企改制项目，老板说三个月内必须完成注销，不然会影响上市计划。当时有一笔3000万的长期借款，跟当地建行谈好了，新公司承接，利率不变。我当时觉得差不多了，就催着银行签协议，结果银行说总行还没批，你们先签个'意向协议'吧。我当时想意向协议应该没问题，就签了。

结果呢？总行下来检查，说新公司的现金流测算有问题，拒绝承接债务。最后我们不得不重新谈判，把利率提高了0.5个百分点，才勉强让银行同意。但因为耽误了三个月，上市计划也泡汤了，老板差点把我发配到基层。

教训：跟银行谈债务转移，一定要拿到总行的书面批复，别信意向协议——银行内部的审批流程比咱们想象的复杂多了，尤其是大行，总行一句话，分行就得听。

案例二：为了省评估费，没做新公司资产评估\

2016年，我帮一家贸易国企改制，有一笔2000万的长期借款，债权人是一家信托公司。当时信托公司要求对新公司的资产进行评估，我觉得评估费要花20万，太贵了，就跟他们说我们新公司都是现金资产，不用评估。信托公司勉强同意了，但要求我们在协议里写新公司以'现有资产'承担债务。

结果老公司注销后，新公司发现有一笔应收账款收不回来（是老公司遗留的），现金流不够还信托公司的钱。信托公司拿着协议说你们以'现有资产'承担债务，现在资产少了，必须还钱，最后我们不得不借钱还债，还多付了30万的利息。

教训：别为了省小钱，花大代价。评估费虽然贵，但能明确新公司的资产状况，避免后续扯皮。尤其是国企改制，评估是国资委的硬性要求，别想着钻空子。

结尾：改制如拆弹，耐心和细心缺一不可

说了这么多，其实国企改制主体注销时的长期借款转移，就像拆弹——每个环节都要小心翼翼，既要拆得快，更要拆得稳。我当年刚入行时，总觉得财务就是算数，后来才发现，财务是桥梁，连接着法律、业务、人情；是润滑剂，能化解各方矛盾；更是守门员，守住企业的合规底线。

最后给大家提个醒：处理债务转移，别想着走捷径，也别怕麻烦。多跟债权人沟通，多跟上级汇报，多跟团队协作——毕竟，三个臭皮匠，顶个诸葛亮。希望我的这些经验，能帮大家少走弯路，顺利完成改制。好了，今天就唠到这儿，我得去喝杯茶了——毕竟，财务老司机的头发，都是这么熬没的。