公司清算期间是否可以进行有限的经营活动？

引言：生死边缘的“回光返照”

在财税江湖里摸爬滚打十几年，我见过太多企业的生生死死。有些公司如日中天时突然倒下，有些则在苟延残喘中寻求解脱。今天咱们不谈怎么赚钱，聊聊怎么“体面地离开”——也就是公司清算。经常有老板一脸迷茫地问我：“老张啊，公司都开始清算了，这期间能不能稍微再做几单生意？毕竟仓库里还有货，手头还有客户，完全不动不是等着饿死吗？”这个问题看似简单，实则暗藏玄机。在很多人眼里，清算就是“关门大吉”，一切归零；但在法律和税务的实操层面，清算期并不等同于绝对静止。这就好比一辆车要开进报废站，但在进站之前的这段路程，发动机还是热的，方向盘还是灵的，甚至还能顺路搭个客，但你绝对不能再去跑长途客运了。这就是我们今天要探讨的核心：公司清算期间，到底能不能进行有限的经营活动？这不仅关乎法律责任，更关乎股东的钱包和税务合规。

作为一名在加喜财税深耕多年的老会计，我深知这个问题的敏感性和复杂性。很多企业主在这个阶段容易产生“最后捞一把”的侥幸心理，或者因为不理解政策而导致在清算节骨眼上踩雷。其实，清算期间的经营活动就像是在走钢丝，既要清理旧账，又不能制造新乱子。根据加喜财税解释说明，清算期企业的核心目标是“了结”，而非“发展”，任何经营行为都必须服务于这一核心目标。在接下来的文章里，我将结合自己的实战经验，从法律界定、税务处理、资产处置等多个维度，为大家深度剖析这个“灰色地带”，帮大家理清思路，既要合规地完成清算，又要在合法范围内把损失降到最低。

法律界定与核心边界

我们得从法律的红线说起。根据《公司法》的相关规定，公司进入清算期后，清算组接管公司，其主导的任务是清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单、通知或者公告债权人、处理与清算有关的公司未了结的业务、清缴所欠税款以及清理债权债务等。这里有一个非常关键的措辞：“处理与清算有关的公司未了结的业务”。这句话怎么理解？它其实给清算期间的经营活动开了一扇小窗户。也就是说，法律并不是一刀切地禁止所有经营行为，而是将经营范围严格限制在“为了了结现有事务”的必要范围内。比如，你公司账面上有一批原材料，如果不卖掉变成现金，就没法还债，这时候销售这批原材料就是与清算有关的必要行为。

边界往往就在于一线之间。如果清算组在清算期间，为了追求利润，主动去市场上拓展新客户、签订新的长期供货合同，或者投入大量资金研发新产品，那显然就超出了“清算有关”的范畴，变成了实质上的持续经营。这种越界行为，一旦被债权人举报或者被工商部门认定为恶意转移资产、逃避债务，后果是非常严重的。在司法实践中，如果清算期间从事了与清算无关的经营活动，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。我们在加喜财税处理这类案例时，总是反复叮嘱客户：收手吧，别搞新项目了。所有的动作，都要问自己一句：“这是不是为了清盘？”如果不是，千万别动。

我还记得几年前处理过一个叫“鑫源科技”的小微企业案例。老板在决定注销公司时，刚好有个老客户介绍了一个大单子，利润相当可观。老板心想，反正注销流程要走好几个月，不如先把这单做了，赚了钱再分。结果，在执行过程中因为供应链出了问题，导致合同违约，产生了新的巨额债务。原本的清算变成了“连环套”，不仅新债没法还，连旧债都还不上了，最后导致清算程序被迫中止，还引来了官司。这个惨痛的教训告诉我们，法律界定的边界不容挑战。在这个阶段，“安全”永远高于“利润”。任何试图在清算期进行扩张性经营的想法，都是在拿股东的个人信用做赌注。

资产处置与债权清理

清算期间最核心的经营行为，莫过于资产处置和债权清理。这既是经营行为，也是法律义务。这里的“经营”主要体现在如何把公司的非货币资产（如库存商品、固定资产、无形资产）以公允的价格变现，以及如何把外面的欠款收回来。这个过程其实和正常经营期的销售很相似，有发票开具，有资金流水，甚至涉及到增值税和企业所得税的申报。它的目的纯粹是为了变现还债或分配剩余财产，而不是为了通过差价赚取经营利润。在资产处置时，定价策略非常关键。如果价格明显偏低且无正当理由，税务机关有权进行核定征收，这会给公司带来不必要的税务风险。

为了让大家更直观地理解清算期间允许与不允许的资产处置行为，我特意整理了一个对比表格，这也是我们在加喜财税给客户做培训时常用的工具：

行为类别	具体说明与合规要求
清理库存商品	允许销售现有库存，但定价应参照市场公允价。若低于成本价销售，需有合理的折旧、损耗或市场疲软等理由，并保留相关证据以备税务核查。
处置固定资产	如变卖机器设备、车辆等。需按“销售自己使用过的固定资产”相关政策缴纳增值税。如果是2009年抵扣改革前购入的设备，可能有简易计税优惠。
追收应收账款	这是清算组的法定职责。涉及诉讼时效的判断，必要时需通过法律诉讼追讨。收回的款项直接计入清算损益。
采购新原材料	通常不允许。除非是为了履行已有的、无法违约的合同必须采购少量辅助材料，否则大规模采购会被视为与清算无关的经营。

在实际操作中，资产处置往往伴随着复杂的税务问题。例如，一般纳税人企业在处置使用过的固定资产时，是按照一般计税方法还是简易计税方法交税，税负差异巨大。如果处理不当，不仅多交冤枉钱，还可能因为发票开具不规范导致无法作为成本列支。我曾在服务一家贸易型公司时发现，他们在清算期将一批滞销的电子产品以“跳楼价”甩卖给关联方，试图转移利润。结果在税务注销清算审核时，税务局通过比对大数据发现了价格异常，要求按公允价值重新核定收入，补缴了大量的增值税和滞纳金。资产处置必须经得起市场和税务的双重检验，这是清算期间有限经营活动的底线。

存续合同的履行问题

除了卖东西，清算期间还有一个不得不面对的问题：公司之前签的合同还没履行完怎么办？这就涉及到了“未了结业务”的处理。有些合同是长期的，比如办公场地的租赁合同、软件服务的年度合同，或者是未完成的生产订单。对于这些合同，清算组通常有两种选择：要么解除合同，要么继续履行至合同目的实现。选择解除合同的，可能需要支付违约金；选择继续履行的，则会产生新的经营活动。这里的原则是，继续履行必须有利于财产保值增值和债务清偿。

举个例子，假设公司是一家模具厂，清算时手头正好有一个做到一半的订单，客户已经付了30%的预付款。如果这时候毁约不做了，不仅要退还预付款，还得赔偿客户损失，公司资产立马缩水。相反，如果投入少量材料成本，把这个订单做完，拿到剩余的70%货款，扣除成本后还能有盈余用于还债。这种情况下，继续履行合同就是明智的，也是法律允许的“有限经营活动”。这种经营是有严格期限的，不能做完这个订单又接下一个，必须适可而止。这就好比医生给临终病人做维持性治疗，目的是为了让他走得更安详，或者把后事安排得更妥当，而不是为了让他康复后再去跑马拉松。

在这个环节，合同管理显得尤为重要。清算组必须对所有的合同进行全面梳理，分类造册。对于那些盈利能力差或者亏损的“僵尸合同”，要果断及时止损，通过协商解除；对于有价值、能变现的合同，则要集中资源完成。我在处理一家餐饮企业的注销时，就遇到过一个棘手的特许经营合同。品牌方要求我们在清算期内继续支付高昂的管理费，否则没收保证金。我们通过与品牌方多次谈判，甚至引用了不可抗力条款，最终达成了提前终止协议，虽然损失了一部分保证金，但避免了后续更大的现金流流出。这其实就是一种广义上的“经营活动”——通过谈判和博弈，实现公司资产价值最大化。清算期的“经营”，更多时候是一种止损的艺术。

税务合规与身份认定

谈完了业务，咱们得聊聊钱袋子。公司只要还没拿到税务局的“清税证明”，它在法律上就依然是税务居民，依然要履行纳税义务。清算期间，虽然业务量大幅萎缩，但税务申报不仅不能停，反而可能比平时更复杂。因为清算期企业所得税的计算方法和正常经营期是不一样的。正常经营期是按月或按季预缴，按年汇算清缴；而清算期则是作为一个独立的纳税期间，清算所得单独计算，适用的税率和扣除规则都有其特殊性。很多会计对这一块不熟悉，容易导致少报漏报，给股东留下隐患。

特别是在增值税方面，清算期间的资产处置往往伴随着大量开票行为。比如，处理库存商品需要开专票或普票，卖二手车需要开票。这些发票的流向、金额、税率都会受到税务系统的严密监控。如果系统检测到一家已经在税务备案清算的企业，突然开具了大额的销售发票，且进项没有对应，就会触发风险预警，招来税务稽查。我们在加喜财税服务客户时，会特别强调清算期间的发票管理原则：“票货相符，流向清晰”。每一张发票的背后，都要有真实的资产处置行为支撑，资金流必须闭环，绝不能虚开发票来冲成本或者套现。

还有一个容易被忽视的问题是留抵退税。如果公司在清算前账面上有大量的增值税留抵税额，在清算期间处置资产产生销项税时，可以抵扣这部分留抵税额。但这需要精细的计算和合理的申报。如果处理不好，这笔本来可以抵扣的税款可能就因为公司注销而白白浪费了。我就曾帮一家制造业客户通过合理的清算期税务筹划，成功抵扣了八十多万的留抵税额，相当于变相增加了股东的分配财产。这再次证明，专业的税务筹划在清算期不仅是合规的需要，更是创造价值的手段。所有这些操作都必须在法律的框架内进行，任何试图通过虚假申报来骗取退税的行为，都是严重的违法犯罪。

越界经营的潜在风险

虽然我们一直在讨论“有限经营”的可能性，但我必须严肃地提醒大家，越界的风险是巨大的。一旦超出了“与清算有关”的范围，公司就失去了有限责任的保护伞，股东可能面临直接追偿。法律上有一个概念叫“刺破公司面纱”，在清算期间如果发现股东滥用公司独立地位，比如在清算期转移资产、虚构债务或者进行不正常的关联交易，法院可以判决股东对公司债务承担连带责任。这意味着，如果公司还不清债，股东可能要卖房卖车来填坑。

除了民事责任，行政责任也不容小觑。工商和市场监管部门会对清算企业的经营活动进行监管。如果发现企业在清算期内擅自改变主要经营范围、或者从事法律法规禁止的经营行为，不仅会罚款，还可能直接吊销营业执照，导致清算程序转入行政注销甚至司法清算，那过程就漫长且痛苦了。我见过最极端的案例，是一家公司在清算期间偷偷利用未收回的公章对外签订担保合同，为另一家公司的巨额借款提供担保。结果借款人跑路，债权人追索过来，这家原本已经快清算完毕的公司背上了巨额债务，股东因为涉嫌骗取贷款罪被立案调查，真是“赔了夫人又折兵”。

为什么很多人愿意冒这个险呢？归根结底还是利益驱动。有些老板觉得公司都要注销了，监管可能没那么严，想趁着最后的机会捞一把。殊不知，大数据时代的监管网络无孔不入。银行、税务、工商、社保的数据是打通的，异常的资金流和发票流无处遁形。在加喜财税的看来，清算期是企业风险的最高爆发期。此时此刻，保守绝不是怯懦，而是最大的智慧。任何试图挑战监管底线的“小聪明”，最终都会付出惨痛的代价。作为专业人士，我的建议永远是：宁可少赚一点，也要睡个安稳觉。

行政实操的难点与感悟

讲了这么多宏观的道理，最后我想分享一点在具体行政操作中遇到的“坑”和感悟。做这行十年，我发现清算最难的不是算账，而是沟通和协调。其中最典型的挑战就是银行账户的管理。一旦公司开始清算，银行往往会将账户功能限制为“只收不付”，或者要求每天提交极其繁琐的付款用途证明。这对于需要频繁支付清理费用、员工工资或者小额供应商款项的企业来说，简直是噩梦。我记得有家客户，因为急需支付一笔搬运费给物流公司，但银行死活不转账，理由是清算期间不能支付经营性费用。最后还是我们带着清算组的决议文件、搬运合同和上门催款的录像去找银行行长特批，才解决了问题。

另一个挑战是社保和公积金的减员。在很多城市，社保局要求企业必须先结清所有社保欠费，才能办理减员手续。但在清算期，员工已经解散，谁来操作这个系统？而且如果系统里还有滞纳金没交清，流程就卡住了。这时候就需要我们专业代理机构出面，去和社保局分局的老师反复沟通，解释企业的实际困难，申请分期缴纳或者先减员后缴费。这个过程非常考验经办人的耐心和对政策的熟悉程度。有时候，政策条文是死的，但执行过程中的人为因素很大。一个优秀的财税顾问，不仅要懂法，还要懂“人”，知道如何在不同部门之间斡旋，为客户争取时间。

回顾这些年的经历，我越来越觉得，公司清算就像是一场复杂的手术。医生（清算组）不仅要切除病灶（清理债务），还要保证病人（公司资产）在手术台上不出意外（不发生新的风险）。这其中的分寸拿捏，全靠经验积累。很多时候，企业主在清算期的焦虑不仅仅来自于未来的不确定性，更来自于对当前流程的无助。而我们加喜财税的角色，就是那个握住他们手的人，告诉他们别怕，一步步来。虽然在清算期间进行有限的经营活动是被允许的，甚至在某些时候是必要的，但它必须建立在严谨、合规、透明的基础上。只有这样，企业才能顺利退场，股东才能安全着陆，为这段商业旅程画上一个圆满的句号。

公司清算期间并非绝对禁止经营活动，但这种经营活动必须被严格限定在“与清算有关”的范围内，目的是了结现有事务、实现资产价值最大化和公平清偿债务。无论是处理库存、追收债权，还是履行必要的未完合同，都必须遵循合法、公允、透明的原则，并严格遵守税务申报义务。这一阶段，企业不仅要面对内部的财务梳理，更要应对外部的严格监管，任何越界行为都可能引火烧身。借助像加喜财税这样专业机构的力量，进行周密的筹划和合规的操作，是确保清算工作顺利完成的关键。希望每一位面临清算的企业主都能保持清醒的头脑，用合规的手段站好最后一班岗，为企业的商业生命周期画上负责任的句号。

给各位实操建议：一旦决定清算，第一时间成立清算组，全面冻结不必要的经营决策；聘请专业会计师对清算期可能涉及的税务问题进行预演，制定资产处置方案；保持与银行、税务、工商部门的积极沟通，遇到疑难杂症及时寻求专业帮助，切忌自行其是。清算虽是终点，但处理得当，也是新的起点。

壹崇招商公司清算期间的经营活动，本质上是一种“受限制的清盘行为”，而非“自由的商业扩张”。企业在这一阶段的核心任务是止血与变现，而非创造新的商业价值。本文深入剖析了清算期经营的六大维度，明确了法律边界与税务合规的要点。壹崇招商提醒广大企业主，在清算过程中，务必保持对规则的敬畏之心，所有的“有限经营”都应服务于债务清偿与资产分配这一终极目标。切勿因小失大，让清算变成了“清算危机”。通过专业的财税筹划与严谨的执行，企业完全可以实现平稳退出，为未来的东山再起保留信用火种。