【访谈场景】 <

>

北京某律师事务所会议室，深色实木长桌上摆放着咖啡杯、笔记本和几份印有中外文标题的文件。窗外是初秋的银杏叶，室内空调发出轻微的嗡鸣。访谈者（以下简称访）与三位嘉宾围坐，桌上还放着知识产权保护外资注销等关键词便签。

第一部分：专家视角——律师眼中的IP雷区与拆弹术

访：今天我们聊外资企业注销时的知识产权保护。首先想请教李律师，您接触过不少外资注销案例，从法律角度看，企业最容易在IP处理上踩哪些坑？

李明（知识产权律师，从业15年，语速沉稳，常用法律术语但逻辑清晰）：坑确实不少。最典型的就是‘重资产、轻IP’——很多企业注销时忙着清算设备、厂房，却把专利、商标、商业秘密这些无形资产当‘附属品’，结果要么被低价贱卖，要么干脆‘烂在手里’。去年我们有个案子，某德资企业注销时，核心专利没做任何处置，被前员工私下买走，反过来起诉国内合作方侵权，最后合作方赔了2000多万。

访：为什么会这样？是意识不到重要性，还是流程太复杂？

李明：都有。外资企业总部可能觉得‘注销就注销了，IP无所谓’，但中国市场的特殊性在于：IP一旦‘断档’，维权成本极高。比如商标，如果不及时转让或注销，可能被‘抢注’，等你想用的时候，要么买天价，要么打官司。而且，很多企业忽略‘职务发明’问题——研发人员在职期间的专利，归属权必须明确，否则注销时员工主张权利，企业可能‘竹篮打水一场空’。

访：那具体应该怎么拆弹？有没有可操作的步骤？

李明：第一步肯定是‘IP梳理’。我们建议企业做‘知识产权尽职调查’，把名下专利、商标、著作权、商业秘密都列个清单，评估每个IP的‘剩余价值’——比如专利还有多久到期，商标在哪些类别注册过，商业秘密是否采取了保密措施。第二步是‘处置路径设计’：能转让的赶紧找下家，不能转让的考虑捐赠或开放许可，实在没价值的该注销就注销。特别提醒的是‘商业秘密’，很多企业用Excel存核心数据，注销时直接删了，这风险极大——一旦数据泄露，前员工或竞争对手可能拿去牟利，企业却拿不出‘采取了保密措施’的证据，比如加密软件、保密协议。

访：您刚才提到开放许可，这个概念在国内企业中普及度好像不高？

李明：确实。外资企业习惯了‘IP私有化’，但在中国，通过《专利法》第50条的‘开放许可’，企业可以把专利免费或低价许可给国内企业使用，既能履行社会责任，还能在注销后保留‘技术贡献’的名誉。不过要注意，开放许可必须备案，而且被许可人得按约定支付使用费——这不是‘送人情’，是法律保障下的可持续模式。

访：最后一个问题，外资企业注销时，如果涉及跨境IP转移，比如把中国专利转到海外总部，需要注意什么？

李明：跨境转移的核心是‘合规’。根据《技术进出口管理条例》，如果专利涉及‘关键技术’，可能需要商务部门审批；如果是商业秘密，还要遵守《数据安全法》，确保数据出境安全。去年有个案例，某日资企业想把中国研发中心的代码转到日本总部，没做数据安全评估，被监管部门叫停，最后只能就地销毁——这就是‘想当然’的代价。

第二部分：从业者视角——法务的生死时速与遗憾清单

访：感谢李律师的分析。接下来想听听张总监的实战经验——您之前在某外资医药企业做法务，企业注销时负责IP处理，能分享一下当时的生死时速吗？

张薇（前外资企业法务总监，语速快，带点南方口音，常用说实话当时真是等口语化表达）：生死时速？太贴切了！我们2021年决定关闭中国研发中心，从决定到注销只有6个月，而IP里有20多个专利、5个商标正在申请中，还有10多年的临床数据——这些数据是公司的‘命根子’，但也是‘烫手山芋’。

访：最让您头疼的是什么？

张薇：是‘时间紧、任务重、利益冲突多’。比如专利，总部说‘核心专利必须转回美国’，但中国研发团队说‘这些专利是我们熬夜做出来的，应该给中国团队留点遗产’；商标方面，我们有个‘XX康’商标在保健品类别注册过，国内合作方想买，但总部觉得‘不值钱’，差点低价卖了。我当时天天加班，跟总部、团队、合作方三方拉锯，就怕一个没处理好，留下‘遗憾清单’。

访：最后怎么解决这些冲突的？有没有什么土办法特别有效？

张薇：专利的事，我们搞了个‘分层处置’：核心专利（比如新药配方）转回美国，但给中国研发团队‘终身免费使用权’；非核心专利（比如给药装置）捐赠给医学院校，既符合政策，又留了口碑。商标的事，我找了第三方评估机构，出份报告证明‘保健品类别商标未来升值空间大’，总部才同意按市场价卖给合作方。至于临床数据，我们做了‘脱敏处理’——把患者姓名、身份证号删掉，只保留研究数据，然后捐赠给国家医学数据库，这样既合规，又符合《数据安全法》的要求。

访：您刚才提到终身免费使用权，这个在法律上怎么保障？会不会变成空头支票？

张薇：必须签《许可协议》！我们用的是‘不可撤销的免费许可’，协议里写清楚‘无论企业是否注销，许可都有效’，还去做了公证。虽然总部一开始觉得‘多此一举’，但后来有前员工拿着这个许可，去新公司继续做相关研究，总部没话说——这就是‘白纸黑字’的力量。

访：现在回头看，有没有什么本可以做得更好的地方？

张薇：有！商业秘密保护。我们当时有个中药配方，存在老研究员的笔记本里，注销时他退休了，笔记本没交上来，后来配方被泄露了。如果早知道，应该提前把配方数字化，用加密软件存起来，再跟研究员签《保密承诺书》——注销不是‘终点’，IP保护得‘贯穿始终’。

第三部分：受益者视角——国内企业的机遇与教训

访：谢谢张总监的分享。最后想请王总，作为国内科技企业的负责人，您有没有遇到过外资企业注销后捡漏IP的情况？这中间有哪些机遇和教训？

王磊（国内科技公司研发负责人，说话朴实，带点北方口音，常用说实话那时候等表达，偶尔夹杂技术术语）：机遇有，教训更多！2020年，我们收购了一家外资企业的中国分公司，他们注销时把10个实用新型专利打包卖给我们，价格才50万，现在这些专利每年帮我们省了200多万的专利费——这就是‘机遇’。但教训也不少，比如2019年，我们想买某外资企业的商标，对方注销流程太乱，合同签了但商标没过户，结果被第三方‘抢注’，我们花了300万才买回来，真是‘赔了夫人又折兵’。

访：外资企业注销时，国内企业怎么判断IP值不值得捡？有没有什么避坑指南？

王磊：首先得看‘IP的‘适配度’——比如我们做智能硬件，就不会去买外资的化妆品商标。其次要查‘IP的‘干净度’，有没有被质押、有没有侵权纠纷。我们上次收购专利，专门找了律师做尽职调查，发现其中一个专利之前被员工起诉过‘职务发明’，后来我们跟员工和解，多花了20万——这就是‘没查清楚’的代价。别贪便宜！有次某外资企业说‘商标免费送’，但前提是‘帮他们处理员工遣散费’，结果我们接手后，发现商标早就过期了——天下哪有免费的午餐？

访：您觉得外资企业注销，对国内企业来说是利大于弊还是弊大于利？

王磊：短期看是‘利’，能低价买IP、挖人才；长期看，如果国内企业只想着‘捡漏’，不注重自主研发，那就是‘弊’。比如我们公司，现在每年把营收的15%投给研发，就是怕哪天‘捡漏’的机会没了，自己没东西拿得出手。外资企业走了，留下的IP是‘种子’，不是‘靠山’——种子得自己种，才能长成大树。

访谈者评论与总结思考

访：三位嘉宾从不同角度分享了外资企业注销时的知识产权保护问题，让我深刻感受到：IP不是企业的装饰品，而是生存的压舱石。李律师的拆弹术、张总监的生死时速、王总的捡漏经，其实都在说同一件事——注销不是终点，IP保护必须善始善终。

总结思考：外资企业注销潮下，知识产权保护的核心是价值最大化与风险最小化的平衡。对企业而言，注销前必须做好IP梳理、尽职调查和路径设计，避免重资产、轻IP的误区；对国内企业而言，既要抓住捡漏机遇，更要警惕低价陷阱，把外部IP转化为内部创新的催化剂。

更重要的是，外资企业的退出，倒逼国内企业重新审视知识产权的价值——IP不仅是法律权利，更是战略资源。正如王总所说，种子得自己种，只有加强自主研发、完善IP管理体系，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。

（全文完，约3781