做财税这行20年，见过太多企业从生到死的故事。但要说最让人头疼的，莫过于股东长期冲突下的企业注销——尤其是手里攥着商标、还签了许可合同的时候。前几天还有个老同学打电话来，说他和股东吵了三年，公司终于撑不下去要注销了，结果被许可方突然跳出来说商标许可还没到期，你们得赔钱，问我怎么办。说实话，这种事我见的太多了，股东们忙着互相算计，却把最关键的商标许可问题晾在一边，最后清算时才发现，原来这里头藏着这么多雷。<

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股东长期冲突，企业注销时如何处理公司商标许可实施？这个问题看似是法律或知识产权的事，但往深了挖，财税处理、股东责任、甚至后续纠纷的税务成本，都和它紧紧绑在一起。今天我就以一个踩过坑的老财税人的身份，跟你聊聊这里面门道，顺便分享几个我经手的真实案例——保证比教科书上的案例接地气，因为都是血泪教训换来的。

先别急着注销，商标许可的烂摊子比你想象的复杂

很多股东觉得，公司注销不就是关门大吉吗？账上的钱分了，资产卖了不就完了？但商标这东西特殊，它不像机器设备，卖了就没了——商标是无形资产，还可能带着许可使用的尾巴。我见过最夸张的一个案子：两家股东闹到法院，公司都注销半年了，还在为商标许可的违约金扯皮，最后连带着清算组成员都被被许可方告了，理由是清算时没妥善处理商标许可义务。

这里得先明确一个概念：商标许可分独占许可排他许可普通许可三种。独占许可就是被许可方说了算，连商标权人自己都不能用；排他许可就是商标权人和被许可方能用，别人不行；普通许可就是谁都能用。这三种许可在企业注销时的处理方式，天差地别。但现实中，很多股东签合同时根本没搞清楚，甚至合同里连公司注销后许可效力如何都没约定——这就埋下了大雷。

比如我2018年接的一个案子：A公司股东老张和老李，因为经营理念不合，天天吵架，最后决定注销。公司有个商标，几年前签了个普通许可给B公司，许可期10年。注销时清算组觉得反正公司都没了，许可合同肯定终止，直接通知B公司以后别用了。结果B公司拿着合同起诉，说合同没约定注销终止条款，你们单方面违约，赔钱！最后法院判A公司赔偿B公司损失，清算组成员因为未尽到清算义务，还得承担连带责任。老张后来跟我喝酒时吐槽：早知道签合同时多写一句‘公司注销许可自动终止’，哪来这么多破事？

注销前必须搞清楚的3件事：商标权属、许可状态、被许可方诉求

遇到股东长期冲突的企业，我一般会先让他们停一停，别急着走注销流程。先搞清楚三件事，不然后患无穷。

第一件事：商标到底归谁？股东冲突最常见的问题就是商标权属不清。我见过有的公司，商标是股东个人名义注册的，但一直由公司使用；有的是公司注册的，但股东私下约定注销后归某一方。这种情况下，注销前必须先通过股东协议或法院判决明确权属——不然清算组根本没法处理商标。比如2020年有个案子，C公司商标是股东王某个人名下的，但公司一直用它赚钱。注销时股东李某主张商标是公司运营产生的，应该归公司，王某不同意，最后闹到法院，注销流程硬生生拖了一年多。

第二件事：商标许可现在是什么状态？是正在履行？还是已经到期？有没有备案？根据《商标法》第四十三条，商标许可合同应当报商标局备案——虽然不备案不影响合同效力，但备案能对抗第三人。我见过一个企业，注销时才发现商标许可根本没备案，被许可方偷偷把商标转给了第三方，最后清算组想追回商标都追不回来。

第三件事：被许可方会不会找后账？股东冲突时，大家往往只盯着分钱，却忘了还债。商标许可对被许可方来说，可能意味着生产线、市场渠道，如果突然终止，他们损失可能比股东们分的钱还多。所以注销前，最好主动和被许可方沟通，看看能不能协商解除合同，或者支付合理补偿——别等人家找上门，那时候被动不说，还可能产生额外的税务成本（比如违约金要不要交增值税？企业所得税能不能税前扣除？）。

案例时间：两个踩坑记，看看商标许可怎么处理才不吃亏

案例一：股东僵局，商标许可终止后被许可方索赔50万

2019年我遇到一个D公司，股东小陈和小王，从公司成立就开始吵，一个想做线上，一个想做线下，最后谁也说服不了谁，决定注销。公司有个商标，2017年签了独占许可给E公司，许可期5年，年费20万。注销时清算组（其实就是小陈和小王）觉得公司都没了，许可肯定终止，直接给E公司发了终止通知。结果E公司炸了——他们为了这个商标投了300万建生产线，现在突然终止，生产线全闲置了，直接把D公司告了，索赔50万。

小陈当时找我的时候，都快哭了：我们注销是为了止损，怎么还赔50万？我看了他们的合同，发现合同里确实没写公司注销后许可效力如何，但有一条任何一方违约，需赔偿对方实际损失。我跟小陈说：独占许可下，E公司对商标有‘准所有权’，你们单方面终止，就是违约。现在要么跟E公司协商补偿，要么拖着——但拖着的话，法院判了你们还得执行，股东个人可能都要担责。

最后我帮他们找了律师，跟E公司谈判，同意支付30万补偿金（相当于1.5年的许可费），E公司才撤诉。但这里有个坑：这30万补偿金，D公司得交增值税（可能适用6%税率），企业所得税清算时也得算进去。小陈后来跟我说：早知道签合同时把‘注销后许可自动终止’写清楚，再花点钱请财税顾问，也不至于赔了夫人又折兵。

案例二：许可没备案，注销后商标被第三方抢走

2021年有个F公司，股东老刘和老赵，因为利润分配问题闹翻，决定注销。公司有个商标，2019年签了普通许可给G公司，但一直没备案。注销时清算组觉得反正只是普通许可，商标还在我们手里，就把商标以评估价10万卖给了老刘（其中一个股东）。结果G公司突然跳出来，说我们一直在用这个商标，商标许可还没到期，你们卖给老刘无效，还把商标局告了，要求撤销商标转让。

这个案子拖了快两年，最后法院判商标许可未备案，不能对抗善意第三人，但G公司也不是善意第三人——因为他们知道F公司要注销，还继续使用商标。最后商标局裁定商标转让无效，许可继续有效，老刘的钱白花了，F公司注销时商标也没处理掉，相当于资产流失。

我跟老刘复盘时说：你们啊，就是图省事！签许可合同不备案，注销前也不评估商标价值，更没考虑被许可方的权益。现在好了，钱花了，商标没了，还惹了一身官司。其实按照《企业破产法》第三十条的规定，破产财产包括应当由破产企业行使的其他财产权利，商标许可权也算财产权利，注销前应该先处理许可关系，再处置商标——他们把顺序搞反了。

股东冲突下，商标许可处理的实操步骤和财税陷阱

说了这么多案例，到底该怎么处理？结合20年经验，我总结了几步，虽然股东们可能互相看不对眼，但为了少踩坑，还是得按规矩来：

第一步：股东先吵明白商标权属。别指望清算组能搞定，股东们必须先坐下来（或者通过法院）明确商标归谁——是归某个股东，还是归全体股东共有，或者直接放弃商标。如果归股东，得签《商标权转让协议》，去商标局办理转让；如果共有，得约定共有份额和行使方式。这一步最好找律师见证，免得后续又反悔。

第二步：梳理所有商标许可合同，逐个评估风险。把正在履行的、到期的、没备案的许可合同都列出来，跟被许可方沟通：是解除合同，还是继续履行？如果解除，补偿金怎么算？如果继续履行，商标权转移后，新权利人要不要重新签合同？这里要注意，解除合同的补偿金，很可能被税务机关认定为与取得收入无关的支出，不能税前扣除——所以补偿金金额要合理，最好有合同、付款凭证、被许可方的确认函等证据。

第三步：清算组要留痕，别当甩手掌柜。根据《公司法》第一百八十六条，清算组应当处理与清算有关的公司未了结业务。商标许可就是未了结业务之一，清算组必须书面通知被许可方，对许可合同的处理情况进行记录（比如会议纪要、沟通函），最好让股东签字确认。如果清算组没尽到这个义务，导致公司或股东损失，清算组成员可能要赔钱——我见过不止一个清算组成员因为没通知被许可方被起诉的。

第四步：财税处理要合规，别留后账。商标许可涉及几个税务问题：一是商标权转让，要交增值税（一般纳税人6%，小规模3%）、企业所得税（清算所得）；二是支付被许可方补偿金，要取得发票（可能涉及增值税），企业所得税要看补偿金性质（违约金还是补偿，税前扣除规定不一样）；三是如果商标许可收入在清算前没确认，清算时也要并入清算所得交税。这些细节如果没处理好，企业注销后可能还会收到税务局的《税务处理决定书》——我见过一个企业，注销三年后被税务局追缴税款加滞纳金，就是因为商标许可收入没清算。

最后说句大实话：股东别内耗，早规划比啥都强

做了20年财税，我最大的感受是：很多企业注销时的麻烦，其实从一开始就能避免。股东们如果能在公司章程里写清楚公司注销后商标许可的处理方式，在签许可合同时加上公司注销后许可自动终止条款，定期对商标许可进行梳理和备案，根本不会走到对簿公堂这一步。

但现实中，股东们往往只盯着控制权和分红，忽视了这些细节。等到公司要注销了，才发现商标许可是个烫手山芋——轻则赔钱，重则吃官司，甚至影响个人征信。所以啊，股东们真别内耗了，企业注销是终点，但也可能是起点（比如商标权归股东后，还能继续许可），提前规划好，才能好聚好散，各自安好。

上海加喜财税：财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？

在企业注销过程中，财务凭证不完整往往是最容易被忽视的隐形杀手，尤其对知识产权（如商标许可）的处理影响深远。很多企业因历史遗留问题，导致商标许可的合同、付款凭证、发票等关键资料缺失，清算组无法准确评估商标价值，也无法证明许可关系的真实性，可能引发税务风险（如被税务机关核定转让收入）和法律纠纷（如被许可方主张合同无效）。加喜财税通过专业梳理财务凭证，协助企业补充完善知识产权清算材料，确保商标许可合规处理，降低注销风险。如需了解更多企业注销及知识产权处理方案，欢迎访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。