当知识产权运营公司注销，域名质押何去何从？——专访资深财税专家张建国<

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【访谈现场】

初秋的午后，北京某写字楼的一间会议室里，阳光透过百叶窗洒在深色会议桌上，将空气中浮动的微尘照得清晰可见。张建国刚结束一场关于企业资产重组的咨询，接受了本刊的专访。他身着深蓝色衬衫，袖口挽到小臂，说话时习惯性地用手指敲击桌面，仿佛在给思路打节拍。作为拥有30年从业经验的资深财税专家，张建国曾任职于某四大会计师事务所合伙人，2010年创办专注知识产权财税与资产重组的咨询公司，经手过200余起企业注销及无形资产处置案例，其中域名质押相关纠纷处理尤为擅长。他的口头禅是老话说得好，‘无规矩不成方圆’，但知识产权这事儿，规矩之外还得讲人情味儿。

一、从域名是什么到质押怎么解：基础流程中的特殊密码

记者：张老师您好，很多读者可能对域名质押比较陌生，能否先通俗解释一下？当知识产权运营公司注销时，域名质押通常是怎么处理的？和普通资产质押（比如设备、房产）有啥不一样？

张建国：（笑着摆摆手）这个问题啊，得从根儿上说起。域名嘛，现在大家都不陌生，但它在法律上算无形资产里的特殊分子——既是网络标识，可能还承载着商誉，甚至能直接产生收益。质押呢，简单说就是公司把域名押给债权人（比如银行、投资机构），换笔钱周转，到期还不上钱，债权人就能优先处置这个域名还债。

普通资产注销处理，比如卖设备、分房产，流程相对成熟：评估、拍卖、过户，一套下来有章可循。但域名不一样，它有三重特殊性：第一，权属依赖登记，不像房产有红本本，域名的所有权在域名注册机构（比如CNNIC、ICANN）那儿有记录，质押也得登记才有效；第二，价值波动大，一个优质.com可能值上千万，冷门域名可能几百块没人要；第三，处置涉及技术+法律，过户得改DNS解析、备案信息，还可能涉及网站内容迁移，不像设备搬走就行。

所以公司注销时处理域名质押，第一步永远是看登记——查清楚质押有没有生效登记。没登记？那质押可能无效，债权人只能按普通债权算；登记了？就得按质押权优先+清算程序来，核心是解除质押还是随债处置。老话说，磨刀不误砍柴工，域名这把刀，得先磨清楚它的登记底。

二、解除质押的拦路虎：当债权人不想放手

记者：您提到解除质押或随债处置，实践中最常见的是哪种情况？如果质押权人（比如银行）不愿意配合解除质押，公司注销流程是不是就卡住了？这时候该怎么办？

张建国：（手指敲了敲桌面，发出笃笃的轻响）实践中啊，80%的案例是随债处置——公司注销时，域名作为质押资产，要么直接抵给债权人抵债，要么债权人同意解除质押后，公司拿去卖了还债。为啥？因为域名这东西放着贬值，运营才值钱，债权人（尤其是银行）通常不懂运营，不如拿钱走人。

但剩下的20%，就卡在债权人不想放手。我见过一个案例，某科技公司注销时，名下有个XX医疗.com域名质押给银行，估值800万。公司说我拿500万现金还你，你把质押解了，我卖了域名还剩下的债，银行却硬扛着：不行，域名必须留给我，不然我不配合注销！为啥？银行内部考核KPI里，不良资产率是红线，他们怕拿了现金，万一公司其他资产不够还，这笔债就成了坏账，不如把域名握在手里显得资产还在。

这时候就得掰扯清楚两件事：第一，法律上，公司进入注销清算，质押权人必须配合。《公司法》规定，清算组要通知已知债权人，债权人申报债权后，公司财产得在支付清算费用、职工工资、社保税款后，偿还债务。有质押的财产，质押权人优先受偿，但不能卡着脖子不让公司处置。第二，操作上，清算组可以发《限期解除质押通知书》，到期不配合，直接向法院起诉，申请强制执行解除质押。我去年处理过一个案子，清算组发了三次函，银行不理，我们直接起诉，法院15天就裁定解除质押，银行这才老实。

说到这儿，张建国停顿了一下，端起茶杯喝了一口，眼神里带着一丝无奈：不过啊，打官司是下策。最好的办法是和债权人‘算明白账’——比如把域名的运营数据（流量、用户、营收）摆出来，告诉他们‘这域名现在值800万，但你拿着只能当废品卖200万，我运营能卖1000万，分你600万，你比现在多赚400万’，债权人一听，比啥都管用。

三、最容易踩的坑：价值评估与隐形债务

记者：您刚才提到域名估值，这确实是难点。实践中，公司在注销时处理域名质押，最容易踩的坑有哪些？有没有印象深刻的案例？

张建国：（身体前倾，双手交叉放在桌上）坑啊，太多了！我总结下来，最常见的是三坑：估值坑、程序坑、债务坑。

估值坑是头号杀手。域名不像房子有地段价，不像股票有市价，它的价值看流量、关键词、行业热度，主观性太强。我见过一个极端案例：某电商公司注销，域名XX买.com质押给个人投资者，公司找机构评估说值500万，投资者找机构评估说值2000万，差了四倍！为啥？公司评估只算了域名注册费+历史营收，投资者评估算了潜在用户价值+行业溢价，两边各说各话，最后只能法院委托第三方评估，耗时半年才定下来1200万。

程序坑是隐形。很多公司注销时，以为域名在手里就行，忘了查有没有重复质押有没有被冻结。我处理过一个案子，公司注销时把域名卖了，结果买方过户时发现，域名早在三年前就质押给了A机构，后来公司又偷偷质押给B机构，B机构登记了，A机构没登记——最后法院判A机构质押无效，B机构优先受偿，买方钱打了水漂，只能找公司原股东追责，但股东早就清算完毕，啥也拿不回来。

债务坑最气人——公司注销时，域名质押的债务明明还清了，质押权人就是不办理解除登记，还狮子大开口要手续费。我有个客户，注销时还清了银行500万贷款，银行说解除登记得交5%手续费，25万，客户气得直跳脚：你们这是抢钱啊！后来我们查到，银早就规定质押登记解除不得收费，拿着规定去找银行，银行才不情不愿地办了。

说到这儿，张建国笑了笑，露出一个见怪不怪的表情：老话说，‘魔鬼在细节里’，域名质押这事儿，细节差一点，可能就多花几十万、几百万，甚至打几年官司。所以啊，我每次接这种案子，第一件事就是‘查三本账’——域名的登记账、评估账、债务账，一本本抠，才能把坑填平。

四、争议焦点：注销后域名被卖，责任谁来担？

记者：这个问题可能比较尖锐：如果公司注销时，清算组没处理好域名质押，导致域名被原股东私下卖给第三方，质押权人发现后，应该找谁追责？公司注销后法人人格消灭，质押权还能向谁主张？

张建国：（手指在桌上停顿了几秒，眼神变得严肃）这个问题啊，确实是老大难，也是这几年争议最大的。我给你说个真事儿：2021年，某知识产权运营公司注销，清算组有个XX教育.cn域名，质押给投资机构A，估值300万。但清算组组长是公司原股东之一，他没通知A机构，直接把域名以50万卖给了自己的亲戚B，B还办了过户。后来A机构发现，把原股东、B、清算组都告了，法院判下来，结果让很多人意外——原股东和清算组承担连带责任，B善意取得不成立，域名返还给A机构。

为啥？这里涉及两个核心法律点：第一，清算组的通知义务。《公司法》司法解释规定，清算组必须书面通知已知债权人，否则要对未通知的债务承担赔偿责任。域名质押的质押权人是已知债权人，清算组不通知，本身就是违法。第二，善意取得的门槛。民法典规定，善意取得需要受让人善意、以合理价格转让、已完成登记。在这个案子里，B是原股东亲戚，价格50万远低于300万，明显不合理，而且域名质押登记具有公示效力，B应该知道域名不能随便卖，所以不构成善意取得。

那公司注销后，质押权人还能找谁？答案是清算组成员和原股东。根据《公司法》，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。原股东作为清算义务人，如果没履行监督职责，导致清算组违法，也要连带担责。我见过更极端的，原股东为了躲责任，注销时把公司资产全转走，结果法院判他们对公司债务承担无限责任，直接把个人房产抵了债。

说到这儿，张建国叹了口气，摇摇头：其实啊，这种纠纷完全可以避免。如果清算组老老实实通知债权人，如果原股东别‘监守自盗’，如果买方别贪便宜买‘有问题’的域名，哪有这么多官司？但现实就是，总有人想钻空子，最后搬起石头砸自己的脚。

五、从解决问题到预防问题：财税专家的平衡哲学

记者：您处理过这么多复杂案例，从财税和法律结合的角度，您觉得处理知识产权运营公司注销时的域名质押问题，最核心的原则是什么？是保护质押权人，还是兼顾公司股东和债权人的利益？

张建国：（靠回椅背，双手摊开，露出一个这个问题问到点子上了的表情）核心原则啊，就八个字：程序正义，利益平衡。

程序正义是底线。该通知的债权人一个不能少，该评估的资产一项不能漏，该公示的公告一次不能少。我常说，不怕事多，就怕事没做到位。程序正义不是为了走形式，而是为了让每个利益相关方都有说话的机会，避免暗箱操作。比如域名估值，不能公司自己说了算，必须找有资质的第三方，质押权人、债权人都有权参与评估过程，这样结果才服人。

利益平衡是智慧。知识产权运营公司注销，往往涉及多方利益：质押权人想拿回钱，普通债权人想分资产，股东想拿回剩余财产。这时候不能偏袒任何一方，得掰扯清楚谁优先、谁多拿、谁少拿。比如域名处置，如果质押权人愿意运营，优先给他抵债；如果没人运营，卖了钱按质押债权>普通债权>股东剩余财产的顺序分。我处理过一个案子，域名卖了1000万，质押债权600万，普通债务300万，股东剩100万，股东不乐意，说为啥我们最后拿？我跟他们说：你们是风险共担，也是收益共享，公司注销了，资产先还债，天经地义。

说到这儿，张建国眼神里闪过一丝感慨：其实啊，域名质押处理，考验的不仅是法律和财税知识，更是‘人情世故’。我见过有的清算组把债权人请到办公室，泡上茶，把账本摊开，一笔笔解释为啥这么分，债权人听完，气也消了，该配合配合。有的清算组躲着债权人，结果呢？债权人一怒之下把公司告了，拖上三五年，最后啥也拿不到。你说，哪种划算？

六、最难忘的案例：用运营思维救活一个域名

记者：您从业30年，有没有哪个案例让您印象特别深刻？或者让您觉得这事儿没白干？

张建国：（眼睛一亮，嘴角微微上扬）有啊，2020年那个案子，我现在想起来还觉得值。

当时是个做在线教育的创业公司，受疫情影响撑不住了，要注销。名下有个XX课堂.com域名，质押给一家投资机构，估值200万。公司账上没钱，投资机构说要么拿200万现金还我，要么域名归我。公司创始人是个90后小伙子，急得直哭：这域名是我花了5年心血做起来的，有10万用户，每天还有几千人访问，200万太便宜了！

我们接手后，没急着谈还钱，先花了两周时间盘域名：查了网站后台数据，发现用户活跃度很高，课程复购率30%；问了行业朋友，知道在线教育赛道虽然冷了，但职业教育还是蓝海；还找了几个潜在买家，包括一家做企业培训的公司，出价500万想买。

然后我们跟投资机构摊牌：你们要么拿200万现金，但域名只能卖200万；要么我们找买家卖500万，分你们300万，你们解除质押。投资机构一开始不信，说你们吹牛呢，我们把数据、买家意向书甩给他们，他们沉默了三天，最后同意了分300万。

更绝的是，那个买企业培训的公司说500万可以，但你们得帮我把用户迁移过去。我们帮着公司创始人做了三个月域名交接运营，把课程、用户、客服全打包给了买家，创始人拿了300万，还留了10%的干股，说以后这域名赚了钱，我还分。

说到这儿，张建国拿起茶杯，轻轻晃了晃，脸上露出满足的笑容：你看，这事儿要是按常规走，域名要么被投资机构低价拿走，要么公司破产清算，用户就散了。但我们用‘运营思维’盘活了它——域名不是死资产，是活生意。这小伙子后来还给我发微信，说张老师，多亏你，不然我这5年心血就白费了。那一刻，我觉得，这比赚多少钱都值。

七、给行业新人的建议：懂法律、通财税、知行业

记者：很多年轻人想进入知识产权财税领域，您对他们处理这类复杂问题有什么建议？

张建国：（正了正坐姿，语气变得严肃而温和）年轻人啊，想干这行，得记住三句话：

第一句，别怕麻烦，细节里藏着真金白银。域名质押、公司注销，这些事儿看着高大上，其实就是查资料、跑手续、磨嘴皮的活儿。我带过的实习生，第一天就让他去查域名的whois信息，他嫌没技术含量，我说：你连域名什么时候注册、谁持有、有没有质押都查不清楚，后面的事都是空中楼阁。记住，细节差一点，可能就少赚几十万。

第二句，懂法律，更要懂法律的温度。财税是死的，法律是活的。你不能光看法条说这个不行，得想想怎么才能行。比如债权人不愿意配合解除质押，你不能光说法律规定你得配合，得跟他说咱们各退一步，你多拿点钱，我早点注销，大家都省事。法律是底线，但不是目的，解决问题才是。

第三句，多去一线，别在办公室里纸上谈兵。知识产权这事儿，尤其是域名，行业变化太快了。今天元宇宙火，相关域名就值钱；明天AI热，AI域名就抢手。你得多跟企业老板聊，跟域名交易商聊，跟律师评估师聊，才知道什么东西值钱什么东西有坑。我当年刚入行，天天泡在域名交易市场，听老板们吹牛、吐槽，学到的东西比书本上多十倍。

说到这儿，张建国看了看表，站起身来，伸了个懒腰：行了，跟你聊了不少。老话说，授人以鱼不如授人以渔，希望年轻人能记住，处理知识产权问题，既要低头拉车（懂业务），也要抬头看路（懂行业），这样才能走得更远。

【访谈后记】

走出会议室时，夕阳已经西斜，张建国的身影在走廊的灯光下显得有些单薄，但话语中的力量却让人印象深刻。从域名质押的法律程序到行业温度，从具体案例到新人建议，他用30年的经验告诉我们：知识产权财税不是冰冷的数字游戏，而是人与规则的平衡艺术。当企业注销的钟声敲响，那些承载着创新与梦想的域名，需要的不仅是法律的规矩，更是财税人的人情味儿——而这，或许正是这个行业最珍贵的价值所在。