最近有个老客户王总，愁得头发白了好几撮——他名下的一家上市公司几年前退市了，现在想彻底注销公司，结果账上还趴着200多万的外部欠款，对方已经发来律师函；更麻烦的是，公司还有几笔没收回来的货款，大概50多万。王总跟我叹气：早知道退市这么麻烦，当年还不如想办法重组呢！现在注销吧，怕债主天天上门；不注销吧，这空壳公司养着也没意义啊！<

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这事儿其实太常见了。这几年A股退市公司数量不少，很多老板以为退市=结束，注销公司就能一了百了。但现实是，退市公司的注销，尤其是债权债务处理，就像拆——稍有不慎，股东、实际控制人甚至清算组都可能被炸得体无完肤。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家聊聊：退市公司注销时，到底该怎么处理这些烫手山芋般的债权债务追偿义务？

注销不是免责金牌：清算责任才是关键

先给大家泼盆冷水：公司注销≠债务消失，尤其是退市公司，本身可能就存在历史遗留问题、财务不规范等情况，处理不好，股东可能要背锅。

根据《公司法》第188条，公司注销前必须依法清算。清算组的工作可不只是算算账那么简单，核心任务之一就是处理债权债务——该收回的要收回，该偿还的要偿还，剩下的才能分配给股东。但很多退市公司注销时，清算组要么是走过场，要么是没能力，结果留下大量烂账。

我之前遇到过一家D公司，退市后股东们急着脱身，找了家代理公司注销，清算组连债权人名单都没列全，就发了个公告（其实公告报纸都没几个人看）。结果注销半年后，有个被遗漏的债权人拿着5年前的欠条把股东告了，法院最后判股东在未清偿债务范围内承担赔偿责任——股东们本来想金蝉脱壳，结果反倒赔了夫人又折兵。

这里有个关键点：清算组的通知义务。《公司法》要求清算组自成立之日起10日内通知已知债权人，60日内在报纸上公告。但已知债权人怎么界定？如果公司财务混乱，连自己欠了谁都不知道，算不算已知？实务中这很容易扯皮。我个人的判断是，哪怕财务不规范，股东也得尽力去梳理——比如翻合同、查银行流水、问业务员，至少能证明自己尽到了合理注意义务，否则一旦被认定为未履行通知义务，股东风险就大了。

债务优先级：工资、税款、普通债权，谁先吃肉？

退市公司的债务往往像一锅乱炖，员工工资、银行贷款、供应商货款、民间借贷……哪个都不能得罪。但清算时，钱就那么多，总得有个先来后到。

根据《企业破产法》第113条的清偿顺序（虽然退市公司不一定破产，但清偿逻辑可以参考），优先级是这样的：

1. 破产费用和共益债务（比如清算过程中的诉讼费、评估费）；

2. 职工工资、社保费用、法定补偿金（这个必须优先，不然员工可能去堵门）；

3. 税款（欠税不还，税务局会直接把股东拉进黑名单）；

4. 普通债权（比如供应商货款、民间借贷）。

这里有个坑：很多退市公司为了省钱，清算时故意压低职工工资或税款的金额，想多留点钱给普通债权人。我见过一家E公司，把员工的加班费算成福利费，结果员工集体仲裁，不仅补了工资，还被人社局罚款。其实啊，职工工资和税款是高压线，碰不得，普通债权人虽然排在后面，但真要是闹起来，股东可能还要额外掏钱赔偿。

再说普通债权。退市公司的普通债权往往回收率极低——要么是对方公司也倒了，要么是账龄太长（比如5年以上的货款），要么就是根本没有证据（比如口头约定、没有签合同）。这时候清算组不能躺平，得主动去追偿。比如，对有抵押物的债权，要尽快处置抵押物；对有还款能力的债务人，可以发律师函甚至起诉；对确实无法收回的，也要走核销程序（比如取得法院的终结本次执行裁定书），不然税务局会认为这是无法支付的款项，要缴25%的企业所得税——这税交得，冤不冤？

债权追偿的黄金期：注销后还能找谁算账？

可能有人会问：公司都注销了，清算报告也出了，还能找股东追债吗？答案是：能，但得看清算程序有没有瑕疵。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第19条，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人，如果在公司解散后未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人可以要求他们对公司债务承担相应赔偿责任。

这里的关键是未经依法清算。我之前处理过一个F公司的案子，老板注销公司时，清算组根本没通知债权人，直接找关系拿到了注销通知书。结果债权人发现后，把股东和实际控制人一起告了，法院最后判股东对全部债务承担连带责任——为啥？因为未通知债权人直接剥夺了债权人主张权利的机会，属于重大过错。

还有一种情况：清算组没尽责，导致公司财产流失。比如，清算组明知某债务人有钱，却故意不追偿，或者把公司低价转让给关联方，损害债权人利益。这时候，清算组成员（通常是股东、中介机构）可能要承担赔偿责任。我见过一个案例，清算组的某个股东是老板的亲戚，他把公司的一台设备以10万块钱卖给自己弟弟（市场价50万），结果债权人起诉后，法院判该股东在40万元的损失范围内承担赔偿责任。

不过这里有个不确定性：如果债权人是在注销后才发现债权，还能不能追股东？ 实务中各地法院判法不一。有些法院认为，只要清算程序有瑕疵，债权人任何时候都可以主张；有些法院则认为，应该给债权人设定一个除斥期间（比如知道或应当知道权利受损起3年内）。所以我的建议是，哪怕注销了，只要发现债权没收回，赶紧去查清算程序有没有问题——时间拖久了，证据可能没了，股东也可能转移财产了。

退市公司注销，债权债务处理的避坑指南

说了这么多，到底怎么才能安理退市公司的债权债务？结合20年经验，给大家几个实在建议：

第一，清算组别凑数，专业的事交给专业的人。很多退市公司股东自己当清算组，结果对法律、税务一窍不通，漏洞百出。不如花点钱请专业的律师、会计师，至少能把通知债权人梳理债务清单核销坏账这些基础工作做扎实——省下的律师费，可能还不够赔债主的。

第二，坏账核销要留痕，别给税务局找茬。对于确实收不回的债权，必须取得合法凭证，比如法院的终结本次执行裁定书、债务人的还款承诺书（明确无力偿还）等。要按照税务局的要求做资产损失税前扣除备案，不然税务局不认，这笔损失就得公司自己承担（注销前没利润还好，有利润的话，25%的企业所得税少不了）。

第三，股东别自作聪明，转移财产可能赔了夫人又折兵。我见过有的老板注销前，把公司的好资产转到自己名下，坏账留给公司——这种操作，一旦被债权人发现，不仅资产要追回来，还可能被认定为恶意逃避债务，承担惩罚性赔偿责任（比如债务本金+利息+罚息）。

第四，知识产权别烂在手里，可能也是债。退市公司往往没什么值钱的东西，但商标、专利、著作权这些知识产权，说不定还能换点钱。我见过一家G公司，注销时把商标免费转让给了股东，结果债权人主张该商标属于公司财产，转让行为无效，最后商标被法院查封拍卖，用于偿还债务——所以知识产权也得纳入清算范围，别白送了。

上海加喜财税：注销不是终点，合规才是起点

很多退市公司注销时，财务凭证要么丢了，要么不完整，这可是大问题——没有凭证，成本费用没法扣除，税务清算时容易产生罚款，甚至影响债务真实性认定。还有知识产权，比如商标、专利，注销后没处理，可能被他人抢注，或者股东想保留却没走正规程序，后续纠纷不断。上海加喜财税（https://www.110414.com）处理过不少这类案子，我们会帮企业先梳理财务凭证，补全缺失资料，再针对知识产权做评估和转移方案，确保注销不留隐患，债务处理合规，股东权益也能最大限度保护。毕竟，注销不是甩包袱，而是体面收场——合规处理，才能让老板们睡个安稳觉。