未决诉讼股东承诺担责，公司注销税务清算有哪些风险？——专访资深财税专家王建国教授<

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初夏的午后，阳光透过某会计师事务所会议室的百叶窗，在地板上投下斑驳的光影。空气中弥漫着龙井茶的清香，我们见到了本次访谈的嘉宾——王建国教授。国内知名财税专家，拥有25年企业税务筹划与清算经验，曾任多家上市公司税务顾问，现任某高校财税学院客座教授。王教授头发花白，戴着一副金丝边眼镜，说话时总带着标志性的口头禅：这个事儿啊，得从根儿上看。

访谈实录

记者：王教授，您好！感谢您接受采访。最近我们接到不少咨询，关于公司注销时存在未决诉讼，股东承诺担责，同时涉及税务清算，这种情况常见风险有哪些？能先给我们梳理一下基本框架吗？

王教授（端起茶杯抿了一口，眉头微蹙）：这个事儿啊，得从根儿上看。未决诉讼和税务清算，就像企业注销时的‘两颗定时’，股东承诺担责看似是‘定心丸’，处理不好反而会变成‘包’。简单说，风险分三块：一是税务风险，清算所得没算清、税款没缴足，股东可能被追责；二是法律风险，股东承诺的范围和税务责任没划清，‘赔了夫人又折兵’；三是信用风险，税务失信、被列入黑名单，股东以后做生意都麻烦。

记者注意到，王教授说话时习惯用手比划，仿佛在拆解一个无形的难题。我给你讲个真事儿，他突然笑了，去年有个做餐饮的老板，公司注销时有个食客起诉‘食物中毒’，案子没判，他拍着胸脯跟对方说‘我赔！’结果呢？税务清算时，公司账上亏空，欠了80万企业所得税。食客那边赔了20万，税务机关找上门来，股东傻了眼——承诺赔食客的钱，可没说赔税啊！最后个人财产被执行，老婆差点跟他离婚。

记者：看来股东承诺担责的范围特别关键。那从法律角度看，股东这种承诺在税务清算中会被如何认定？是债务加入还是保证？

王教授（手指轻轻敲了敲桌面）：这个问题问到点子上了！很多股东以为‘我承诺了就行’，殊不知法律效力上，‘承诺担责’分三种情况：如果是‘债务加入’，那就是和公司一起还钱，税务机关可以直接找股东要税；如果是‘一般保证’，那得先找公司财产，不够了才能找股东；但如果是‘单方承诺’，没明确法律关系，税务机关可能不认——可股东自己又认了，这就麻烦了。

他顿了顿，从公文包里翻出一份判决书复印件：你看这个案子，某建材公司注销时，股东承诺‘公司所有债务由我个人承担’，结果公司欠税100万，税务机关追缴时，股东抗辩‘承诺的是债务，税款不算债务’。法院怎么判？《税收征收管理法》规定，税款是‘法定债务’，股东承诺‘所有债务’，自然包含税款。最后股东不仅补了税，还交了滞纳金，外加0.5倍的罚款。你说冤不冤？

记者：确实很典型。那实践中，企业或股东常有哪些认知误区？能不能具体说说？

王教授（摆摆手，露出老生常谈的表情）：误区多了去了！最常见的就是‘公司注销了，债务就没了’——天真！《公司法》规定，公司注销前得清算，清算组没通知债权人、没清偿债务，股东得担责。还有‘税务清算就是走个形式’——更错！现在金税四期大数据监管，你公司注销前三年有没有虚开发票、有没有隐匿收入，税务机关一查一个准。

他突然身体前倾，压低声音：我给你讲个‘血的教训’。十年前有个做服装的老板，为了少缴税，注销时把100万应收账款‘抹’了，跟股东说‘反正公司都没了，谁也查不到’。结果呢？税务清算时，稽查系统比对银行流水，发现这100万早就进了股东个人账户！最后按‘偷税’处理，罚款50万，还吃了官司。现在想起来，老板还直拍大腿：‘当时要是听劝，把该缴的缴了，哪有后面这些事儿？’

记者：说到这里，有个争议性问题想请教您：有观点认为，股东承诺担责后，税务机关可以直接向股东追缴税款，无需考虑公司资产状况。您怎么看？这对股东公平吗？

王教授（靠在椅背上，若有所思地望着窗外）：这个问题啊，得掰开揉碎了说。从法律依据看，《税收征收管理法》第48条确实规定，企业解散、撤销、破产时，股东未缴清税款的，税务机关可以追缴。但‘直接追缴’的前提是‘公司财产不足以清偿税款’——如果公司还有资产，就得先处置公司资产，不能‘跳过公司直接找股东’。

他转过脸，眼神变得严肃：至于‘公平’问题，我觉得得分情况。如果是股东故意转移资产、逃避纳税，那追缴天经地义；但如果是公司正常经营亏损，股东已经按承诺承担了其他债务，税务机关再追税，确实有点‘不近人情’。我处理过一个案子，科技公司注销时，股东把个人别墅卖了500万，先还了欠供应商的钱，结果税务机关说‘税款优先受偿’，股东愣是没剩多少。当时股东问我‘王教授，我连供应商的钱都还了，怎么税款反而优先？’我只能说‘税法是‘硬法’，债权清偿顺序里，税款排在普通债权前面’。

记者：那如果股东承诺担责后，公司资产确实不足清缴税款，股东该如何自保？有没有实操建议？

王教授（眼睛一亮，坐直了身体）：这个问题问到‘干货’了！股东要想自保，记住三句话：‘协议要写清，资产要算明，证据要留好’。

他伸出三根手指：第一，承诺协议里必须明确‘责任范围’。比如‘限于诉讼赔偿，不包含税费’或者‘承担债务以公司资产为限’，别含糊其辞。我15年前处理过一个案子，股东承诺时我特意加了‘限于产品质量纠纷赔偿’，后来公司欠税，税务机关找上门，因为有这个条款，股东没担责。

第二，注销前一定要做‘资产评估’。公司到底有多少资产？够不够缴税？股东心里得有本账。我见过有的老板，注销时以为公司‘资不抵债’，结果清算后发现还有套闲置厂房，价值200万，足够缴税了。

第三，所有书面证据都得留着。股东承诺的聊天记录、邮件，清算报告，税务机关的文书……万一打官司，这些都是‘救命稻草。他拍了拍公文包：我这儿有个文件夹，全是企业注销的‘坑’，每个案例后面都贴着‘血泪教训’。

记者：从行业趋势看，随着金税四期、大数据监管的推进，企业注销税务合规会面临哪些新挑战？企业该如何提前布局？

王教授（叹了口气，又露出老生常谈的表情）：挑战大了去了！以前企业注销，‘账面做平’就行；现在呢？税务、工商、银行、法院数据全打通，你公司注销前三年有没有‘阴阳合同’、有没有‘公转私’，税务机关一眼就能看穿。

他眼神变得凝重：我给企业的建议是：‘别等注销了才想起合规，平时就得把‘税务账’和‘法律账’一起算’。比如，有未决诉讼的企业，得提前评估‘败诉概率’和‘赔偿金额’，预留资金缴税；股东想注销公司，先做个‘税务健康检查’，该补的税补上，该调的账调好。

他突然笑了：不过啊，也不用太紧张。我最近接触的年轻创业者，合规意识比十年前强多了。有个95后老板，注销公司时主动找我们做‘税务清算’，把十年间的账都理了一遍，最后补了20万税，但他说‘王教授，睡得着觉，比啥都强’。你看，这就是进步。

记者：最后一个问题，作为行业前辈，您对刚入财税这一行的新人有什么建议？

王教授（目光变得柔和，缓缓开口）：做财税，别只盯着‘数字’，得盯着‘人’。企业注销不是‘算算账’那么简单，背后是老板的身家性命、员工的饭碗、债权人的利益。我常说，‘财税人是企业的‘风险医生’，不仅要会‘开药方’，更要会‘诊断’——提前发现风险，比事后补救重要一百倍。

他端起茶杯，望向窗外的阳光：给新人三个词：‘敬畏’‘专业’‘温度’。敬畏税法，别碰红线；专业过硬，客户才信你；有温度，理解企业的难处，别当‘冷面判官’。我刚入行时，带我的师傅说：‘王建国，记住，你算的每一笔税，都关系到一家企业的生死。’这句话，我记了25年。

结语

两个小时的访谈结束时，夕阳已染红天边。王教授起身握手，掌心温暖有力。走出会议室，记者脑海中回荡着他反复强调的从根儿上看——企业注销的税务风险，从来不是孤立的问题，而是法律、财务、人性的交织。对于股东而言，承诺担责不是免责金牌，而是责任清单；对于财税从业者而言，守住合规底线，方能行稳致远。正如王教授所言：税法是冰冷的，但执行税法的人，可以有温度。这或许，才是财税工作的终极意义。