说实话，在企业服务这行混了15年，经手的企业注销少说也有两三百起，但每次遇到注销时合同还没履行完的情况，我还是得打起十二分精神。这事儿说大不大——不就是处理点未了合同嘛；说小也不小——处理不好，清算组、股东甚至原法定代表人都可能被卷进官司里。 <

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我记得2019年接过一个案子，A科技公司（化名）要注销，主营业务是给企业做定制化软件开发。他们跟B公司签了个合同，约定6个月交付一套ERP系统，结果A公司第4个月就启动清算程序了。这时候项目刚完成60%，B公司急了：要么你们继续做完，要么赔钱。A公司的清算组觉得公司都要没了，还管什么合同，直接跟B公司说合同终止，你们自己找别人做吧。B公司不干，一纸诉状把清算组的三个成员告了，要求赔偿因项目延期造成的直接损失和预期利益。

开庭时清算组组长还挺委屈：我们又不是原公司，凭什么赔钱？结果法院判决清算组败诉，理由是：清算组在明知合同未履行完毕的情况下，未提前通知B公司，也未采取积极措施（比如找第三方接盘或协商解除合同），导致B公司损失扩大，清算组未尽到妥善处理未了结事务的义务，得连带赔偿。

这案子给我敲了个警：企业注销时，合同不是自动消失的，哪些该终止、哪些该继续履行，责任边界得划清楚。根据《公司法》和《民法典》，注销前未履行完毕的合同，分三种情况：

一种是继续履行型，比如买卖合同中货已发款未收，或者服务合同中服务已开始但未结束，这种情况下，清算组得看合同能不能继续——如果能，最好找第三方接盘；不能，就得跟对方协商解除，赔偿损失。

一种是终止型，比如长期租赁合同，公司注销后不再需要场地，这种提前终止可能要付违约金，但清算组得评估剩余财产够不够赔，不够的话就得跟房东协商减免，或者用部分财产优先支付。

最麻烦的是不确定型，像A科技公司那种定制开发项目，技术性强、依赖原团队，第三方很难接手。这时候清算组就得赶紧评估：是咬牙做完再注销，还是赔钱走人？我当时给A公司的建议是，用剩余资金优先找原核心团队外包完成，虽然花了点钱，但比被索赔预期利益划算多了——毕竟预期利益这东西，法院判起来可没个准数，少则十几万，多则上百万。

有时候我会琢磨：企业注销前，是不是该强制要求做合同体检？把所有未履行合同列个清单，标注风险等级，这样清算组就能有的放矢，少踩坑。可惜现在法律没硬性规定，全靠企业自觉和律师提醒。

清算组接棒：从原主体到清算主体的责任承接

企业一旦进入清算程序，原来的法定代表人就不能随便代表公司签合同了，权力转移到清算组手里。但清算组这临时班子往往没经验，容易犯一个错：以为自己是清算主体，就不用承担原合同的履行主体责任。

2020年我遇到个B贸易公司（化名）的案子，更典型。B公司做进口设备，跟C工厂签了买卖合同，约定B公司先付30%定金，货到付尾款。结果B公司付完定金就启动注销，设备还在海上漂着呢。清算组一看公司账上没钱，直接跟C工厂说没钱付尾款，你们自己找船运公司拉货吧。C工厂懵了：货是给我的，但我没付全款，拉走了算谁的？最后货到港后没人提货，港口费堆成山，C工厂把清算组和B公司股东一起告了，要求支付货款、港口费和滞箱费。

法院判决时查了个关键点：B公司股东在清算期间，有没有对公司财产进行清理？结果发现，股东们觉得公司注销就是注销，连公司账户里那30%定金都没动——其实这笔钱完全可以用来支付港口费和部分货款。最后法院判：清算组未依法履行清算义务，导致公司财产灭失（设备因无人提货被拍卖，远低于市场价），股东在未清偿债务范围内承担赔偿责任。

这案子让我明白：清算组接手的不是烂摊子，而是责任包。根据《公司法司法解释二》，清算组的职责包括处理与清算有关的公司未了结业务，这里的未了结业务就包括未履行完毕的合同。清算组得像原公司一样，承担合同履行主体的责任：该付的钱得付，该交的货得交，该赔的损失得赔——前提是公司有剩余财产。

如果公司没财产怎么办？这时候就得看股东有没有作妖了。比如股东抽逃出资、恶意注销公司、或者清算时未履行通知义务（比如没通知C工厂货到港），那股东就可能连坐。我有个习惯，接清算案子时，第一件事就是查股东出资情况、公司财产流向，有没有金蝉脱壳的嫌疑。毕竟，法律不保护假注销、真逃债的人。

还有个细节很多人忽略：清算组通知合同相对人的方式。根据《公司法》，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并用公告方式告知未知的债权人。但通知和公告的标准是什么？是发个邮件就行，还是得寄EMS？我一般建议客户：重要合同相对人（比如大客户、大供应商）最好用书面通知+电话确认，保留好送达凭证；普通债权人用公告，但得在报纸和国家企业信用信息公示系统上都发。去年有个案子，清算组只在本地小报纸上发了公告，结果外地债权人没看到，最后清算组成员赔了钱——你说冤不冤？

实务中的坑：典型纠纷与破解之道

做企业注销久了，我发现合同纠纷就那么几个重灾区，每个坑里都趴着不少企业。

最常见的坑是租赁合同不终止。很多公司注销时，办公场所是租的，觉得搬走就行，合同自动终止。错！根据《民法典》，租赁合同是继续性合同，租期没到，你单方面搬走就是违约，房东可以找你赔租金损失（比如从搬走到租期结束的租金）。我去年帮一个注销的小公司处理过这事：公司注销时，办公场地还有半年租期，房东要求赔半年租金5万。清算组一看账上只有3万，急得团团转。后来我建议他们跟房东协商：用3万支付1个月租金，剩下的2万作为违约金抵扣，并帮房东找新租户（当时市场行情好，很快找到下家）。房东松口，这事才算平了。

第二个坑是加工/定制合同‘半拉子’工程。比如服装厂接了单子，做了50%的货，厂子要注销了，面料已经买了，人工也花了，客户要么要货，要么要赔。这时候清算组最容易犯的错是算小账：面料和人工成本都花了，客户不提货，我们亏了；客户提货，我们还得搭人工。其实得算总账：如果继续做完，客户能付多少款？够不够覆盖成本？如果不够，能不能跟客户协商打折提货，减少损失？我见过一个极端案例：加工厂注销时，客户不要货，清算组就把半成品当废品卖了，结果客户反悔了，说这些半成品我还能用，要求返还卖废品的钱。法院判：清算组未经客户同意擅自处置合同标的物，构成违约，得赔钱——你说冤不冤？

第三个坑是知识产权许可合同‘甩锅’。科技公司经常遇到这种：公司注销时，有个软件著作权许可给第三方用了5年，还有3年到期。清算组觉得公司都没了，许可合同也终止了，直接发函通知对方以后不用付许可费了。结果对方不干：我们投入了大量成本开发基于这个软件的产品，现在许可没了，损失谁担？最后法院判：清算组未提前通知对方协商解除合同，导致对方预期利益损失，得赔。后来我跟客户开玩笑：你们这不是‘注销’，这是‘给对手送福利’啊。

那怎么避开这些坑？我总结了几条土经验：

第一，清单化管理。注销前把所有合同列个表，分已履行完毕正在履行未履行三类，重点标出长期合同大额合同定制合同，逐个评估风险。

第二，协商优先。别想着一甩了之，能跟对方协商解除的，尽量协商；能找第三方接盘的，尽量找接盘。实在不行，哪怕赔点钱，也比被诉强——毕竟诉讼费、律师费、时间成本，都是钱。

第三，证据留痕。清算组的每一次通知、每一次协商，都得有书面记录，邮件、微信、会议纪要，能留的都留着。万一将来打官司，这就是你的护身符。

第四，股东责任隔离。清算时一定要依法通知债权人，清理公司财产，别搞虚假清算恶意注销。不然股东个人可能要背锅，那可就真是赔了夫人又折兵了。

有时候我会想：企业注销就像毕业，合同就是没写完的作业。作业没写完，你不能直接撕了本子跑路，得跟老师说我尽力了，剩下的您看怎么处理。清算组就是那个跟老师交作业的人，责任心比什么都重要。

尾声：当注销遇上责任，我们该如何自处？

做这行久了，见过太多企业注销时甩锅的：有的说公司没了，我没钱赔；有的说那是清算组的事，跟我没关系；还有的直接玩失联，以为拖几天就能过去。但法律是公平的，该承担的责任，跑不了；该留下的污点，抹不掉。

我有个老客户，每年年底都会找我帮他体检公司合同，他说：宁可多花点钱提前处理，也别等注销了惹一身骚。这话糙理不糙——企业注销是市场新陈代谢的必然，但合同责任不能注销。清算组的责任、股东的义务，都是维护交易安全的最后一道防线。

最后想问个问题：当企业注销成为终点，那些未尽的合同责任，究竟是清算组的包袱，还是市场规则的试金石？或许，只有把每一份合同的责任扛在肩上，市场的新陈代谢才能真正健康——毕竟，谁也不想跟一个注销了就跑的企业做生意，不是吗？