公司都注销了，股东借的钱还能追吗？ 注销前把股东借款还了，是不是就不用交税了？ 每次给上海的企业老板做注销咨询，这两个问题几乎必出。说实话，做了20年财税，见过太多老板栽在这个坑里——总觉得公司是自己的，借点钱天经地义，注销时随便处理一下就行，结果税务局一查，补税加滞纳金比借的钱还多。今天我就以过来人的身份，聊聊上海公司注销时股东借款未还的税务处理到底要注意啥，都是血泪教训，希望能帮大家避坑。<

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先搞清楚：股东借款未还，税务上怎么定性？

很多老板有个误区：公司注销，股东借的钱就烂在公司账上了，反正公司都没了，税务局还能怎么着？大错特错。税务上对股东借款未还的处理，核心就一个问题：这笔钱到底算借款还是分红？

根据《财政部 国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税〔2003〕158号）规定得很清楚：纳税年度内个人投资者从其投资的企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照利息、股息、红利所得项目计征个人所得税。

说白了就是：如果股东借钱后，年底前没还，钱也没拿去公司做生意（比如买设备、付货款），那税务局就可能认为这是变着法儿拿分红，得交20%的个人所得税。上海这边税务管理比较严，尤其注销清算时，税务局对其他应收款-股东这个科目盯得特别紧，基本都会重点核查。

案例1：200万借款挂账5年，注销时被补税40万

前两年给浦东一家科技公司做注销清算，老板姓张，公司2017年成立，2022年决定不干了。我们查账时发现，2019年张总从公司借了200万，一直挂在其他应收款里，既没还，也没看到任何资金用途说明（比如采购、投资之类的）。张总当时还挺理直气壮：公司是我开的，借点钱买房怎么了？注销时把钱还回去不就行了？

我赶紧给他泼冷水：张总，现在税务局查注销，清算报告要报税务局备案的。你这200万挂了5年，早就超过一个纳税年度了，而且也没证据证明用于生产经营，按照财税〔2003〕158号文，这笔钱会被视同分红，得交20%个税，就是40万。而且注销清算期间，这笔钱还要计入清算所得，企业所得税也得算一遍。

张总当时脸都绿了：我借的时候就没想着还，哪知道这么多事？ 后来我们赶紧帮他想办法：一是找之前的银行流水，看有没有证据证明这200万部分用于公司（比如付过办公室租金、货款），虽然只能覆盖一部分，但至少能少交点税；二是跟税务局沟通，说明当时借款是临时周转，有归还计划（虽然没还），争取按视同分红处理，不重复计税。折腾了两个月，最后补了30多万个税和滞纳金，才把注销办完。

这个案例太典型了。很多老板觉得借钱是私事，跟公司没关系，但在税务眼里，只要钱从公司账上出去到股东个人名下，又没合规理由，就可能被认定为变相分红。尤其是注销时，公司资产要清偿，股东借款未还，相当于拿走了本该属于债权人的钱，税务局肯定不会不管。

注销清算时，股东借款怎么影响清算所得？

除了个人所得税，股东借款未还还会影响企业所得税的清算所得计算。根据《企业所得税法》及其实施条例，企业清算所得=全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费-债务清偿损益-弥补以前年度亏损。

这里的债务清偿损益就包括股东借款。如果股东借款未还，相当于公司少了一笔应收款，在计算清算所得时，这部分借款的可变现价值（通常是0）会冲减资产总额，从而可能增加清算所得，导致多交企业所得税。

举个例子：一家公司注销时，全部资产可变现价值500万，负债300万（其中股东借款100万），清算费用20万，相关税费30万。如果股东借款100万正常清偿，那么债务清偿损益是-100万（负债100万-实际清偿100万），清算所得=500-（资产计税基础假设为400，这里简化处理）-20-30-(-100)=150万。但如果股东借款100万没还，相当于债务清偿损益是-100万（负债100万-实际清偿0），清算所得=500-400-20-30-(-100)=250万，多出来100万清算所得，就要交25万企业所得税。

很多老板注销时只盯着资产能不能卖掉，债务能不能还清，完全没算过股东借款对清算所得的影响，结果多交了税还不知道。上海这边税务局在清算备案时，会要求企业提供其他应收款-股东的明细、借款合同、资金用途说明，如果没这些，直接按视同分红处理，没商量。

案例2：餐饮老板注销时忘记股东借款，多缴15万企业所得税

去年给徐汇一家餐饮公司做注销，老板李姐，开了8年，因为疫情决定关掉。清算时我们查账，发现2020年李姐从公司借了150万，当时说是装修自家房子，但没签借款合同，也没发票，就挂了其他应收款。李姐觉得公司注销了，这钱就不用还了，清算报告里也没提这笔借款。

我们赶紧提醒她：李姐，你这150万没还，清算所得会多出来150万，企业所得税要交37.5万（假设税率25%）。而且税务局一看这笔借款没合同、没用途，肯定会认定为分红，让你补个税30万（20%），加起来得多交60多万！

李姐当时就急了：我哪知道还有这么多讲究？我以为注销就是把账平了！ 后来我们赶紧补救：一是让李姐补签了借款合同，注明用于个人消费，无归还计划；二是找了个评估公司，证明这150万确实没用于公司生产经营（比如资金流水显示转到了李姐个人账户，用于买房）；三是跟税务局说明情况，争取只按清算所得处理企业所得税，不重复计征个税。最后虽然多交了15万企业所得税，但比60万少了不少。

这个案例说明，注销时股东借款一定要主动申报，别想着蒙混过关。上海税务局现在有大数据系统，股东个人银行流水和公司流水一对比，有没有异常转账一目了然。与其事后补救，不如提前把借款合同、资金用途说明这些证据准备好，至少能证明这笔钱是借款，不是分红。

股东借款未还，还有哪些隐性税务风险？

除了个税和企业所得税，股东借款未还还有两个容易被忽略的风险：一是逃避追缴欠税的行政处罚，二是股东个人信用风险。

如果公司注销时，股东借款未还导致公司无法清偿税款，根据《税收征收管理法》第六十五条，纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠税的，由税务机关追缴欠缴的税款、滞纳金，并处欠缴税款50%以上5倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

虽然股东借款未还不一定直接等于转移财产，但如果税务局认定股东有恶意逃避税款的行为（比如注销前大量转移资金到股东个人账户，却不申报借款），就可能启动这个条款。上海之前有个案例，老板注销前把公司资金转到自己个人账户，谎称是借款，结果税务局认定为转移财产，除了补税，还罚了1倍滞纳金。

股东借款未还还可能影响个人信用。现在税务、银行、市场监管部门信息共享，如果公司因为股东借款未还被税务局处罚，股东的税务信用等级会降低，影响贷款、高消费，甚至子女上学。我见过一个老板，因为公司注销时股东借款未还被罚，后来想创业贷款，银行一看他有税务处罚记录，直接拒贷了。

给老板们的避坑指南：注销前这样处理股东借款

说了这么多风险，到底怎么处理股东借款才安全？根据我20年的经验，分三步走：

第一步：自查借款性质，区分经营借款和个人借款

如果是经营借款（比如股东临时借钱给公司周转，有借款合同、有利息、有归还计划），注销前最好还掉，或者转为公司对股东的负债，在清算时正常清偿。如果是个人借款（股东从公司拿钱，无明确用途、无归还计划），一定要在注销前处理掉，要么还钱，要么按规定交税。

第二步：补全证据链，避免视同分红

如果确实无法归还，赶紧补签借款合同，注明借款用途、金额、利率、归还计划；同时保留资金流水，证明借款确实用于公司（比如付货款、发工资、交税），或者至少证明股东有归还意愿（比如定期转账记录，哪怕没还完）。上海税务局现在认实质重于形式，只要有证据证明不是恶意拿钱，一般不会直接认定为分红。

第三步：提前跟税务局沟通，别等清算备案才着急

很多老板等到清算报告报税务局备案了，才发现借款有问题，这时候再补救就晚了。最好在决定注销时，就带着财务资料去税务局咨询，把股东借款的情况说清楚，问问怎么处理最合规。上海税务局的注销窗口现在有预审服务，提前沟通能少走很多弯路。

上海公司注销，股东借款未还，税务处理有哪些注意事项？总结一下

说白了，上海公司注销时股东借款未还的税务处理，核心就三点：一是别把借款当提款机，超过一年不还又没用于经营，就可能被认定为分红，交20%个税；二是注销清算时，借款未还会增加清算所得，多交企业所得税；三是证据！证据！证据！没有借款合同、资金用途说明，税务局想帮你都帮不了。

我见过太多老板因为小聪明栽跟头，总觉得公司是我的，借点钱无所谓，结果注销时多交几十万税，甚至影响个人信用。其实税务处理没那么复杂，只要提前规划，该还的钱还，该交的税交，该补的证据补，就能平平安安把公司注销掉。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整与知识产权注销风险

在企业注销过程中，财务凭证不完整是常见硬伤，尤其股东借款类业务，若无借款合同、资金流水、用途说明等关键凭证，税务部门极易认定为视同分红，引发补税、滞纳金甚至罚款。上海加喜财税（官网：https://www.110414.com）在处理企业注销时，首要任务就是梳理财务凭证，对缺失凭证通过补充说明、合同补签、银行流水追溯等方式完善证据链，最大限度降低税务风险。

企业注销对知识产权的影响常被忽视。未处理的知识产权（如专利、商标）可能被低价转让或视为清算所得，涉及增值税、企业所得税等。加喜财税会协助企业评估知识产权价值，通过转让、注销或分配股东等方式合规处置，避免因知识产权处置不当产生的税务争议。我们始终认为，注销不是甩包袱，而是合规收尾，专业的事交给专业的人，才能让企业走得稳。