做了20年财税，见过太多企业注销时踩的坑，最让人头疼的，莫过于港澳资企业注销后，一堆烂账甩给关联方，结果关联方被债权人追着跑。很多企业主以为公司注销了就万事大吉，殊不知，关联方资产怎么处理债务，这里面门道可多了——稍不注意，就可能从有限责任变成无限连带，甚至影响个人征信。<

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港澳资企业本身就有特殊性：涉及两地法律、外汇管制、税务差异，再加上关联交易频繁，注销时如果处理不好，关联方资产很容易成为债务处理的雷区。比如有的企业注销前把优质资产转到港澳母公司，留个空壳公司应付清算；有的干脆通过关联方虚构债务、转移财产，以为金蝉脱壳。但现实是，法律的眼睛是雪亮的，关联方资产想赖账？没那么容易。

法律不是摆设：关联方资产处理债务的红线在哪？

处理港澳资企业注销后的关联方债务问题，核心就一个：看关联方和注销企业之间有没有混同——财务混同、业务混同、人格混同。如果混同了，对不起，刺破公司面纱，关联方得连带清偿债务。

《公司法》第二十条第三款写得明明白白：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这里的股东，其实也包括关联方——尤其是港澳母公司对内地子公司的过度控制。比如，内地公司注销前，所有资金都通过往来款划给港澳母公司，账上只剩一堆坏账，这种情况下，债权人完全有理由主张关联方资产用于清偿债务。

我之前处理过一个案子：香港A公司在内地设了家B公司，B公司欠了供应商800万货款。B公司注销时，账上其他应收款挂了A公司700万，说是借款，但没借条、没还款计划，供应商一查，发现A公司和B公司共用办公场所、财务人员，连公章都是A公司的人保管。最后法院直接判A公司承担连带责任，理由就是人格混同——A公司把B公司的资产掏空了，逃避债务。

所以说，别以为注销了就能一了百了。关联方资产怎么处理债务，法律早有答案：该还的钱，一分都不能少；想通过关联方转移资产赖账？法院会让你吐出来。

实操中的坑：关联方资产处理，最容易踩的3个雷区

说到这里，可能有人会问：那如果关联方是港澳公司，情况是不是更复杂？答案是肯定的。跨境关联方资产处理，不仅要看内地法律，还得考虑港澳地区的法律差异，执行起来更是难上加难。根据我们的经验，企业最容易踩以下3个坑：

第一个坑：注销前突击转移资产到关联方

有些企业主觉得，公司注销前把资产转到港澳母公司，内地法院就管不着了。大错特错！《外商投资法》第三十九条明确规定：外商投资企业的组织形式、组织机构及其活动准则，适用《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定。也就是说，港澳资企业在内地运营，照样得遵守《公司法》关于清算义务的规定。

之前有个澳门客户，C公司注销前3个月，突然把一台价值300万的设备卖给澳门母公司，作价10万，还签了一份阴阳合同。债权人发现后，我们帮他们申请了撤销权之诉，最后法院认定转让价格明显不合理，撤销了这笔交易，设备依然作为C公司的资产用于清偿债务。所以说，注销前半年到一年的资产转移，法院都会重点审查，别抱侥幸心理。

第二个坑：清算时漏掉关联方债务

很多企业注销时，只盯着自己公司的账，觉得关联方的往来款不用还。其实，如果关联方和注销企业之间的往来款是真实的借款，那属于企业的债权，清算时应该收回；如果是虚假的借款，实则是资产转移，那就要被追缴。更麻烦的是，如果关联方欠注销企业的钱，注销时没主张，清算结束后再想追，可能超过诉讼时效。

我见过一个极端案例：D公司注销时，关联方香港E公司欠了D公司500万，但D公司清算组觉得都是一家人，不用催，结果注销后E公司破产了，500万血本无归。后来D公司的债权人找到我们，我们只能以清算组未履行通知义务为由，追加清算组成员为被执行人，替他们赔了钱。你说冤不冤？

第三个坑：以为跨境执行遥遥无期，就放任不管

有人觉得，关联方资产在港澳，内地法院判决了也执行不了，干脆躺平。这种想法太天真了。根据《最高人民法院关于认可和执行香港特别行政区法院民事判决的规定》，内地法院的判决，在香港是可以申请承认和执行的。而且，现在内地和港澳的司法协助越来越顺畅，2021年两地还签署了《关于内地与香港特别行政区法院相互认可和协助破产程序的会谈纪要》，跨境资产执行已经不是不可能的任务。

之前有个E公司，关联方资产在香港，债权人一开始觉得执行不了，没起诉。结果我们帮他们查到，香港关联方在内地的子公司还有笔应收账款，直接申请了强制执行，拿回了大部分欠款。所以说，别因为跨境就放弃，办法总比困难多。

给企业主的避坑指南：关联方资产处理，这3步必须做

说了这么多坑，那到底怎么处理港澳资企业注销后的关联方资产债务问题？根据20年的经验，我给企业主3条建议：

第一步：自查关联方往来，别让糊涂账变坏账

注销前，一定要把关联方的往来款理清楚：哪些是真实的借款（有借条、有利息、有还款计划）？哪些是虚假的借款（实则是资产转移）？哪些是正常的业务往来（比如采购、销售）？真实的借款要收回，虚假的要补税，正常的往来要保留凭证。别怕麻烦，现在麻烦一点，比注销后被追债强100倍。

第二步：清算时阳光操作，别让小聪明变烦

清算组成立后，要书面通知所有债权人，包括关联方债权人。如果关联方欠钱，要在清算报告中列明，说明清偿计划；如果欠关联方的钱，也要说明是否收回、怎么收回。千万别搞暗箱操作，比如偷偷把资产转给关联方，或者对关联方的债务视而不见。一旦被债权人发现，清算组成员可能要承担赔偿责任（《公司法解释二》第十八条）。

第三步：保留完整证据链，别让口说无凭变有理说不清

无论是关联方的借款、资产转让，还是业务往来，都要保留完整的证据：合同、发票、银行流水、会议纪要……最好还有第三方证据，比如审计报告、税务备案。没有证据，就算你说破天，法院也不会支持。我见过一个企业，关联方转走了1000万，结果只有老板和关联方负责人的微信聊天记录，没有书面合同，最后法院只能驳回诉讼请求——你说冤不冤？

最后一句大实话：企业注销不是终点，而是合规起点

做了20年财税，我见过太多企业主因为不懂法怕麻烦，在注销时栽跟头。港澳资企业注销后的关联方资产债务处理，看似复杂，核心就一个合规——该走的程序不走，该保留的证据不留，该还的债务不还，最后只能搬起石头砸自己的脚。

其实，只要提前规划、专业操作，完全可以把风险降到最低。比如，在注销前请专业的财税、法律团队做尽调，清理关联方往来，制定合理的债务清偿方案，就能避免后续的扯皮。记住，法律保护的是守规矩的人，而不是耍小聪明的人。

作为财税从业者，我想提醒大家，企业注销不是甩包袱，而是需要专业规划的。如果财务凭证不完整，不仅关联方资产处理会出问题，还可能影响知识产权的归属，比如商标、专利可能被认定为未缴清出资，导致权利瑕疵。上海加喜财税公司（https://www.110414.com）在处理企业注销及关联方债务问题时，特别注重财务合规和知识产权梳理，帮助企业规避后续风险，让企业走得干净，走得安心。