前几天，一个老客户给我打电话，语气特别着急：王老师，我那家小公司准备注销了，之前股东借了100万出来一直没还，税务局会不会找我麻烦啊？这钱我本来是想等公司注销了慢慢还的，现在会不会要交一大笔税？我听完心里咯噔一下——这种想法太危险了！很多老板都觉得公司是我的，借钱天经地义，但真到了注销环节，这笔没还的借款可能让你多交几十万的税，甚至惹上官司。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好聊聊股东借款未还，公司注销税务问题如何合法规避这个事儿，希望能帮大家避开这些坑。<

>

先搞明白：为什么股东借款不还，公司注销会出税务问题？

其实这个问题，根源在于税务局对公私不分的警惕。你可能会说：我借公司的钱是事实啊，有借条就行！但税务局可不这么看。根据《财政部 国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税〔2003〕158号）规定：纳税年度内个人投资者从其投资的企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照‘利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税。

简单说就是：如果公司注销时，股东还有借款没还，又拿不出证据证明这笔钱用于公司经营了，税务局就会默认这是公司给股东的分红，让你按20%交个税。100万借款就是20万税，要是500万，那就是100万！更麻烦的是，如果你没主动申报，税务局查出来，除了补税，还要收滞纳金（每天万分之五），搞不好还有罚款。

我之前遇到过一个案例，某科技公司股东张总，公司注销时股东借款余额80万，他想着公司都注销了，税务局哪还有功夫查我。结果注销半年后，税务局通过大数据比对银行流水，发现这笔借款长期未还，且没有用于公司经营的证据，直接要求张补缴16万个税，外加5万滞纳金。张总当时就懵了：钱我没花啊，怎么还要交税？这就是典型的不懂规则，白交学费。

合法规避的3个救命招，但前提是……

既然风险这么大，那有没有办法合法规避呢？当然有！但记住，这里说的规避不是逃税，而是通过合规操作，让税务局认可这笔借款不是分红。我结合实操经验，总结出3个比较有效的方法，但每个方法都有门槛，大家千万别生搬硬套。

第一招：提前还钱！最简单，但很多人舍不得

最直接的办法就是：在公司注销前，把股东借的钱还上。怎么还？必须通过银行转账，备注股东借款归还，并且保留好银行流水和借条（如果之前有）。税务局查的时候，看到借款已经归还，自然就不会视同分红了。

这个方法看似简单，但很多老板舍不得——毕竟钱还在自己口袋里，还回去又要拿出来。我之前帮一个贸易公司李总做注销，他股东借款有60万，我建议他提前3个月还了，注销时一点税务问题没有。他当时还犹豫：还了之后，我手头资金不紧张了？我跟他说：你想想，是交12万个税划算，还是暂时紧张点划算？后来他听了我的，顺利注销，省了一大笔税。

不过这里有个坑：如果股东没钱还怎么办？比如公司本身就是空壳，账上没钱，股东个人也没钱。那这个方法就行不通了，只能看下面的招。

第二招：证明钱花公司身上了！最难，但最硬核

如果股东确实没钱还，或者不想还，那就得证明这笔借款用于企业生产经营了。怎么证明？光说我用来买货了没用，税务局要看证据！比如：

- 采购合同、付款凭证（供应商的发票、银行转账记录）；

- 资金流向证明（比如借款打到了供应商账户，或者用于支付公司房租、工资）；

- 业务记录（比如采购的货物有入库单、销售记录，能对应上公司的业务）。

我之前接手过一个餐饮公司的注销案例，股东王总借了200万出来，一直没还。但王总比较聪明，他把这笔钱拿去付了3年的房租，还签了租赁合同，拿到了房东开的发票。税务局查的时候，看到这些证据，认可了借款用于经营，最终没有视同分红。

但说实话，这个方法实操起来很难。很多老板平时不注重留证据，借款都是现金支付，或者直接转到个人卡，根本拿不出用于经营的凭证。我见过一个老板，借了300万说用于采购原材料，结果连一张采购发票都拿不出来，最后只能乖乖交60万税。这个方法只适合那些平时财务规范、证据留存完整的公司，而且最好提前半年准备，别等注销了才临时补证据。

第三招：减资或股权转让！适合有规划的老板

如果以上两个方法都不行，还有一个曲线救国的办法：通过减资或股权转让，把借款转化为股权价值或清算所得。

具体来说，如果是减资，需要召开股东会，形成减资决议，然后公告，办理工商变更。减资后，股东相当于用借款抵了注册资本，税务局一般不会认定为分红（因为减资有合法流程）。但要注意，减资后的注册资本不能低于法定限额，而且如果公司资不抵债，减资可能会损害债权人利益，需要先清偿债务。

如果是股权转让，可以把股东借款作为债权转让给第三方，或者通过股权转让协议，把借款包含在股权转让价格里。比如，公司净资产100万，股东借款50万，可以把股权转让价格定为150万，这样借款就通过股权转让消化掉了。但这里有个风险：股权转让价格要合理，如果明显偏低（比如净资产100万，只卖10万），税务局可能会核定转让价格，照样要交个税。

我之前帮一个制造企业做过股权转让，股东有150万借款没还，我们通过评估，把公司净资产定为200万，然后以350万的价格转让股权（150万借款+200万净资产），买家也认可。最后股东按财产转让所得交了20万个税，比视同分红（30万）少了10万，而且完全合规。

最后提醒：注销前一定要做税务清算，别自己瞎折腾

不管你用哪种方法，公司注销前都必须做税务清算。很多老板为了省几千块钱的清算费，自己随便填个注销申请，结果税务局一查，问题一大堆，补税+滞纳金+罚款，比清算费贵100倍。

我建议大家在注销前，找个专业的财税顾问帮你梳理一遍账目，特别是股东借款、往来款这些敏感科目。如果有问题，提前处理，别等税务局找上门。毕竟，税务合规才是企业长久发展的根本，别为了省小钱，赔了夫人又折兵。

上海加喜财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权处理，注销时的隐形

在帮助企业处理注销业务的过程中，我们发现两个最容易被忽视的雷区：一是财务凭证不完整，二是知识产权处置不当。很多企业平时不重视财务规范，成本费用发票缺失，导致清算时利润虚高，税负激增；而知识产权（如专利、商标）作为无形资产，若在注销前未妥善评估、转让或放弃，不仅可能造成资产流失，还可能被税务局核定价值计入清算所得，增加额外税负。上海加喜财税（https://www.110414.com）拥有10年以上企业注销实操经验，通过全凭证梳理+知识产权专项评估服务，帮助企业规范财务流程，合理处置知识产权，确保注销过程零风险、零遗留。我们深知，企业注销不是终点，合规才是对老板和员工最大的负责。