说实话，做了20年财税，见过太多企业因为分立注销这步棋没走好，最后在特许经营纠纷执行程序里栽跟头。比如有个做连锁餐饮的老板，几年前把总部公司分立成两家新公司，老公司保留个空壳，把所有门店和商标都划到新公司名下。结果两年后，加盟商因为虚假宣传把老公司告了，判决下来老公司赔了80万，可老公司账上早没钱了——资产都分走了，人也注销了。加盟商拿着判决书找新公司，新公司一句跟我没关系，执行程序直接卡死。这种事儿在特许经营行业太常见了，毕竟加盟商多、地域散，一旦总部玩分立注销这套，维权难度直接拉满。<

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今天咱们就掰扯掰扯：公司分立注销后，原主体的特许经营纠纷执行程序到底该怎么处理？这事儿不光法律关系复杂，还涉及财税实操，稍不注意就可能让企业背上老赖名声，或者让加盟商血本无归。

先搞明白：公司分立注销，到底分了几种情况？

很多人以为分立注销就是公司没了，其实这里面有大学问。根据《公司法》第176条，公司分立就两种：一种是派生分立，老公司还在，只是分出一部分资产、业务成立新公司；另一种是新设分立，老公司直接注销，所有资产、业务分给两个或以上新公司。这两种情况，处理特许经营纠纷执行程序的方式天差地别。

就拿派生分立来说，老公司没注销，只是瘦身了。这时候如果老公司作为被执行人，法院可以直接查它的财产，哪怕资产分到新公司了，只要分立时没按法律规定清偿债务，债权人（比如加盟商）还能要求新公司在接收财产范围内承担责任。但要是新设分立，老公司直接注销了，执行程序就麻烦了——被执行人没了，法院总不能对着空气执行吧？这时候就得看分立时有没有坑了债权人。

执行程序中的老大难：主体没了，债务谁背？

特许经营纠纷最麻烦的点在于，它不是简单的欠钱不还，而是涉及品牌支持、培训指导、供应链供应等一系列合同义务。一旦总部公司分立注销，这些义务的主儿突然没了，加盟商的执行申请很可能石沉大海。

我之前处理过一个案例，做连锁教育的优学通公司，2020年搞新设分立，注销了老公司，成立了优学通A（负责线上课程）和优学通B（负责线下加盟）。结果2021年，有个加盟商因为总部没兑现校区运营扶持，把老公司告了，赢了官司想执行，才发现老公司注销了。法院一开始说被执行人主体不存在，终结执行，加盟商急得团团转——毕竟投了上百万加盟费，总不能打水漂吧？

后来我们帮加盟商查资料，发现分立时老公司根本没通知债权人！根据《公司法》第176条，公司分立必须自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。可老公司分立时，只在地方报纸上发了个豆腐块公告，加盟商根本没看到。这就踩到了法律红线：债权人未接到通知的，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。最后法院裁定，追加优学通A和优学通B为被执行人，在分立前老公司的债务范围内承担连带责任——毕竟两家新公司都是老公司分家出来的，总不能让债权人背锅吧？

不过话说回来，这种案例还算幸运的。现实中很多分立注销的公司，会故意在分立协议里写特许经营债务由老公司承担，然后老公司注销时账上干净得像张白纸，新公司则拿着优质资产另起炉灶。这时候想执行，就得靠刺破公司面纱了——也就是证明新公司和老公司人格混同，比如财务没分开、业务混同、人员交叉，否则法院很难直接执行新公司的财产。

实操指南：分立注销前，这几步必须走！

说了这么多，其实核心就一点：企业想通过分立注销甩掉特许经营债务，法律上基本行不通；但企业要是分立注销时合规操作，就能最大限度减少执行风险。结合20年经验，给大伙儿提几个醒：

第一，分立协议别玩文字游戏，债务承担必须写清楚。 很多老板以为分立协议是自家的事，随便写债务由老公司承担，结果老公司注销后，新公司成了无主财产，执行程序根本启动不了。正确的做法是，根据《民法典》第67条，法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权、承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。所以分立协议里，最好明确哪些债务由哪个新公司承担，并且让所有债权人（尤其是加盟商）签字确认——现实中加盟商那么多，不可能一一签字，那至少要在报纸公告里写清楚债务承担方案，并保留好证据。

第二，债权人通知做到位，公告别糊弄。 《公司法》要求通知债权人，但没说怎么通知。实践中，除了书面通知已知债权人（比如有合同往来的加盟商），还必须在省级以上报纸公告——别图便宜在地方小报发，万一加盟商没看到，事后还是麻烦。我见过有公司只在公司内部公告栏贴了个通知，结果执行时被法院认定为未有效通知，新公司被追加为被执行人，得不偿失。

第三，财产分割留痕迹，审计报告不能少。 分立时资产怎么分？是按比例分还是指定分？这些都得有书面文件，比如资产评估报告、审计报告，最好还请第三方机构出具《分立财产分割专项审计报告》。这样万一执行时新公司说资产没分到我这里，审计报告就是铁证。之前有个做连锁超市的案例，分立时新公司说老公司的门店设备都折旧完了，没分到资产，结果法院查了审计报告，发现分立前老公司刚花200万买了新设备，直接裁定新公司在200万范围内承担责任。

第四，执行程序别躺平，积极沟通是王道。 如果企业作为被执行人，发现原公司分立注销了，别想着死猪不怕开水烫，赶紧拿着分立协议、审计报告这些材料去找执行法官，说明债务承担情况。如果是加盟商发现原公司注销了，也别光盯着老公司，赶紧申请法院追加新公司为被执行人——根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第9条，当事人或者利害关系人认为符合变更、追加执行当事人条件的，可以向人民法院书面提出申请。只要证据充分，法院一般会支持。

最后说句大实话：分立注销不是避债神器，合规才是底线

说实话，很多企业搞分立注销，就是想轻装上阵，把历史债务甩掉。但在特许经营这种品牌+加盟的模式下，总部和加盟商是利益共同体，总部耍小聪明，最终只会砸了自己招牌。我见过有个连锁品牌，分立注销时把债务都甩给老公司，结果老公司注销后，几十家加盟商集体维权，新品牌直接被拉黑，还没开业就黄了。

所以啊，公司分立注销处理原主体特许经营纠纷执行程序，核心就八个字：尊重法律、保护债权人。别想着钻空子，分立协议写清楚、通知做到位、财产留好痕，才能避免后续执行程序中的坑。

上海加喜财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权成注销隐形雷区

说到企业注销，很多企业主只盯着税务清缴，却忽略了两个隐形杀手：财务凭证不完整和知识产权处置。我们之前帮一家科技公司处理分立注销，发现他们2019年的采购凭证丢了30%，税务部门直接认定成本无法核实，补了80万税款+40万罚款。更麻烦的是，他们分立时没做商标评估，核心商标还在老公司名下，等老公司注销后，新公司才发现根本没权利使用这个商标，加盟合同直接违约，赔了加盟商200万。

财务凭证是企业经营的生命线，分立时必须专项审计，确保每一笔资产、债务都有据可查；知识产权更是特许经营的核心，分立前一定要评估作价，明确归属，避免分家后新公司变成无壳品牌。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业分立注销时，会先帮企业梳理财务凭证，补全缺失环节，同时对商标、专利等知识产权进行专项评估，确保分立和注销程序合法合规，从源头规避特许经营纠纷执行风险。毕竟，合规经营才能走得更远，不是吗？