国企改制作为深化国企改革、优化资源配置的核心举措，近年来在全国范围内持续推进。在此过程中，部分原国有企业因合并、分立、破产等原因办理主体注销，但其遗留的租赁合同纠纷却常成为改制尾巴——尤其是当合同中约定仲裁条款时，原主体注销是否影响仲裁协议效力？仲裁费用应由谁承担？此类问题不仅让当事人陷入维权无门的困境，也考验着国企改制的收官质量。本文将从实务操作角度，拆解国企改制主体注销后，租赁合同纠纷中仲裁协议履行及仲裁费用认定的核心问题，为相关主体提供清晰、可落地的处理路径。<

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一、背景：国企改制主体注销，为何仲裁费用纠纷频发？

国企改制中，原企业通过注销程序终止法人资格，本质上是法律主体的消亡。但根据《民法典》及相关改制政策，原企业的债权债务并非随注销而一笔勾销——尤其是租赁合同这类持续履行的合同，其权利义务需由承继主体（如合并/分立后的企业、破产管理人指定的清算组等）承接。实践中常出现三大痛点：

- 仲裁协议悬空：原合同约定仲裁，但承继主体以非合同签订方为由拒绝承认仲裁协议，坚持走诉讼程序；

- 费用承担扯皮：仲裁裁决作出后，因原企业已注销，无财产可供执行，承继主体以非责任主体为由拒付仲裁费用；

- 维权成本叠加：当事人需先解决仲裁协议效力争议，再推进实体纠纷处理，耗时耗力，仲裁费用成为额外负担。

这些问题背后，是法律规则与改制实践的衔接缝隙——如何让死的主体注销，不导致活的合同权益落空？仲裁费用作为纠纷解决的成本锚点，其承担规则更需明确。

二、核心问题一：主体注销后，仲裁协议是否仍有效？

仲裁协议是仲裁机构受理案件的门槛，其效力直接决定纠纷能否进入仲裁程序。根据《仲裁法》司法解释及《民法典》相关规定，主体注销后仲裁协议的效力认定，关键看权利义务是否承继：

- 情形1：承继主体明确且认可仲裁协议

若原国企改制时，合同权利义务已明确由合并/分立后的企业、或改制后新设企业承继，且承继方在承接债务时未明确表示放弃仲裁条款，则仲裁协议对承继主体继续有效。例如，某国企分立为A、B公司，租赁合同中约定仲裁，分立协议明确B公司承接原租赁合同全部权利义务，则B公司受仲裁协议约束，仲裁机构可受理案件。

- 情形2：承继主体不认可或无明确承继方

若承继主体否认仲裁协议效力，或改制时未明确债务承继（如仅注销企业未清算），则需区分处理：

- 若原企业注销时依法进行了清算，且清算报告已告知债权人合同纠纷可通过仲裁解决，则仲裁协议对原企业的债权人（如承租人）仍有效，承继主体（如清算组）应作为被申请人参与仲裁；

- 若未履行清算程序，或未告知仲裁条款，则承租人可主张仲裁协议无效，直接向法院起诉，但需承担举证不能的风险（实践中法院会严格审查未告知的事实）。

三、核心问题二：仲裁费用，到底该由谁买单？

仲裁费用包括案件受理费、处理费（如鉴定、评估费）以及当事人因仲裁支出的合理费用（如律师费），其承担规则需结合责任主体改制类型仲裁结果综合判断。

（一）仲裁费用的法定承担规则

根据《仲裁法》第54条及《仲裁费用交纳办法》，仲裁费用原则上由败诉方承担；部分胜诉、部分败诉的，按比例分担。但国企改制后，败诉方可能已注销，此时需通过责任主体认定解决：

- 承继主体存在且为责任方：若承继主体承接了合同义务，且仲裁裁决认定其需承担责任，则仲裁费用（包括对方因仲裁支出的合理费用）应由承继主体承担。例如，某国企注销后，其租赁合同权利义务由集团公司承继，仲裁裁决集团公司需退还租金及违约金，则仲裁费用由集团公司承担。

- 原企业无财产且无承继主体：若原企业注销时未依法清算（如僵尸企业简单注销），导致无财产可供执行，则承租人可主张原企业的股东、实际控制人或清算组成员承担清算责任，仲裁费用最终由责任方承担。根据《公司法》司法解释二，清算组未履行通知义务导致债权人未获清偿的，股东需承担赔偿责任。

- 承租人自身有过错：若承租人在签订合同时明知国企将注销，仍继续履行合同，且未要求提供担保，则仲裁费用可能由承租人自行承担或按过错比例分担。

（二）改制类型对仲裁费用承担的差异化影响

国企改制的具体路径（合并、分立、破产、改制为民营企业等）直接影响责任主体认定：

- 合并/分立改制：根据《民法典》第67条，合并/分立后的企业享有连带债权、承担连带债务，仲裁费用可向任一承继主体主张，或按承继财产比例分担。

- 破产改制：若原企业通过破产程序注销，则仲裁费用需作为破产费用或共益债务，从破产财产中优先支付（根据《企业破产法》第41条，仲裁案件受理费属于破产费用）。

- 改制为民营企业（股权转让）：若原国企通过股权转让改制为民营企业，且未明确约定债务承担，则根据企业法人财产独立原则，改制后的民营企业不承担原国企债务，仲裁费用需由原国企的清算财产承担（若未清算，则股东承担清算责任）。

四、实务操作：四步搞定仲裁费用纠纷

面对国企改制主体注销后的仲裁费用问题，当事人可按以下步骤推进：

第一步：核查改制文件，锁定责任主体

调取原国企的改制方案、分立/合并协议、股东会决议、注销登记材料等，明确谁承接了租赁合同权利义务谁负责清算。这是确定仲裁费用承担方的基础证据。

第二步：确认仲裁协议效力，选择争议解决路径

若承继主体认可仲裁协议，直接向合同约定的仲裁机构申请仲裁；若不认可，可先通过仲裁协议效力确认之诉（向法院起诉请求确认仲裁协议有效），或直接向法院起诉租赁合同纠纷（但需承担仲裁协议可能被认定有效的风险）。

第三步：在仲裁/诉讼中明确费用承担主张

无论选择仲裁还是诉讼，均应在请求中明确仲裁费用由对方承担，并提供费用凭证（如仲裁机构开具的缴费通知、律师费发票等）。若涉及清算责任，需将清算组、股东列为共同当事人。

第四步：执行阶段：穷尽财产线索，主张连带责任

若仲裁裁决后，承继主体或原企业无财产可供执行，可申请法院强制执行，并调取改制时的资金流水、资产处置记录，若发现股东存在抽逃出资未依法清算等情形，可追加其为被执行人，要求其对仲裁费用承担连带责任。

结语

国企改制主体注销后的租赁合同纠纷仲裁费用处理，本质是改制遗留问题与法律规则的衔接。对改制主体而言，需在改制前完成合同权利义务梳理仲裁条款明确告知清算程序合规，避免甩包袱式注销；对承租人而言，需留存合同、改制文件等证据，主动通过仲裁协议效力确认、清算责任追究等法律途径维权。唯有如此，才能让国企改制的阵痛转化为市场活力的催化剂，让每一个合同纠纷都得到公平、高效的解决。