红筹架构拆除，公司注销时章程修正案到底要交啥？老财税人掏心窝子说

要说中国企业跨境融资的老套路，红筹架构绝对排得上号。2000年初，不少企业扎堆去境外上市，开曼、BVI这些地方的小岛公司成了标配——境内搞个运营实体，境外套个壳，既能规避外资限制，又能享受境外高估值。但近几年风向变了：A股注册制改革、中概股回归潮、跨境监管趋严，越来越多企业开始拆掉红筹，回归本土。可拆着拆着就发现，事儿没那么简单——尤其是注销境外壳公司、境内WFOE这些环节，章程修正案没弄对，整个流程可能卡半年，甚至引发税务风险。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家聊聊拆除红筹架构，注销公司需提交哪些公司章程修正案这个事儿，全是实操干货，别走开。<

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先搞懂：红筹架构拆了，为啥章程必须改？

可能有人觉得：公司注销了，章程跟着注销就行，改它干啥？大错特错！章程是公司的宪法，红筹架构拆除本质是公司控制权、资产、业务的跨境重组，每一步都得在章程里留痕，不然工商、税务、外汇部门根本不认。

简单说，红筹架构拆解通常分三步：先注销境外上市主体（比如开曼公司），再处理中间层控股公司（比如BVI公司），最后调整境内运营实体（可能是WFOE或纯内资）。每一步涉及的公司类型、解散原因、财产分配逻辑都不同，章程修正案的内容自然千差万别。我见过企业因为章程没改对，境外公司注销了半年，境内资产还卡在外汇管理局，就是因为章程里没写清楚跨境资产转移的合规路径。

境外主体注销：开曼/BVI公司的章程修正，别漏这3点

红筹架构最顶层一般是开曼或BVI公司，这类境外公司注销时，章程修正案的核心是明确解散事由、清算组权限、财产分配规则。别以为境外公司随便改改就行，不同法域要求差得远。

比如我之前帮一个电商企业拆红筹，他们开曼公司是2015年在纽交所上市的，章程里解散事只有公司破产这一条。现在要退市注销，章程修正案必须新增因战略调整终止上市并自愿解散条款，还得附上股东大会决议（根据开曼公司法，需要75%以上股东通过）。更麻烦的是清算组——章程里得明确清算组由哪些人组成（通常是董事+第三方会计师），以及清算组的职权范围（比如有权处置公司持有的境内WFOE股权有权申请外汇登记注销）。这里要提醒一句：开曼公司章程修正案必须公证并认证，还要提交给开曼公司注册处备案，少一步都不行。

另一个坑是股东权益分配。我见过一个企业，开曼公司章程里写清算财产按持股比例分配，但拆除红筹时，实际控制人想通过特殊分红把资金抽回境内。结果章程没改，清算时被境外律师质疑损害小股东利益，最后不得不重新修改章程，增加经股东会特别决议，可对特定股东进行优先分配的条款，又多花了一个月时间。所以啊，境外公司章程修正案，一定要把钱怎么分分给谁怎么合规出境写明白，别给自己留后患。

境内WFOE注销：章程修正的清算前置逻辑，90%的企业搞错

红筹架构里的境内主力往往是WFOE（外商投资企业），拆除时要么注销，要么变更为内资公司。不管是哪种，章程修正案都得围绕外资身份退出和资产承接来写。

先说注销的情况。去年我处理过一个教育机构的WFOE注销，他们章程里的经营范围是教育咨询（不含教育培训），属于外资限制类。拆除VIE架构后，这个WFOE就没必要保留了。章程修正案必须先修改解散事由，从公司章程规定的营业期限届满改成因外资政策调整及战略规划需要解散；然后调整清算组组成，原来的外资股东代表必须退出，清算组得由境内股东、职工代表（如果有）和专业人士组成；最关键的是清算财产分配条款——WFOE的现金、设备怎么处理？章程里要写清楚清算财产优先支付清算费用、职工工资、社保费用，剩余财产分配给股东XX公司（境内承接方），还得附上《资产转让协议》和税务清算报告。

再说变更为内资的情况。有些企业拆红筹时，WFOE不想注销，而是通过股权转让变成内资。这时候章程修正案的重点是股东变更和公司类型调整。比如某芯片企业的WFOE，外资股东要退出，境内实际控制人新设的内资公司接盘。章程修正案需要：1. 删除所有外资股东相关条款；2. 修改公司名称（比如去掉（外资）字样）；3. 调整注册资本和出资方式（外资货币出资可能需要变更为境内实物或货币出资）；4. 补充公司类型变更为有限责任公司（内资）的条款。这里要特别注意：根据《外商投资法》，WFOE变更为内资，必须先办理外商投资企业变更登记，章程修正案是核心材料之一，少了它，工商局根本不受理。

VIE架构拆除：特殊目的公司的章程调整，藏着这些隐形条款

VIE架构（协议控制）的红筹拆除，最复杂的就是特殊目的公司（比如开曼上市主体）和境内运营实体的权责切割。章程修正案不仅要改公司本身，还得跟VIE协议的解除挂钩。

我之前做过一个医疗企业的VIE拆除，他们的开曼公司章程里有一条公司通过VIE协议控制境内实体运营业务。拆除时，章程修正案必须新增VIE协议已全部解除，公司不再通过任何协议控制境内实体的条款，还要附上《VIE协议终止证明》和境内运营主体的股权变更证明（比如从代持还原为实际股东）。开曼公司的主营业务也得改，从通过VIE协议提供医疗服务改成仅作为投资控股平台，无实际业务运营（如果后续要注销的话）。

境内运营实体的章程修正案更细节。比如某VIE架构下的在线教育公司，拆除后境内运营公司要从外资协议控制变成纯内资。章程里必须修改股东权利条款——之前VIE股东（比如境外上市主体）通过协议享有收益权、表决权，现在要彻底删除这些内容，明确股东只有分红权、知情权等法定权利。还有公司治理条款，之前VIE架构下，董事可能由境外股东委派，拆除后得改成由境内股东选举，甚至可以增加实际控制人一致行动人条款，确保控制权稳定。这些隐形条款不改，后续上市或融资时，监管机构会质疑你的控制权是否真实、合规。

老财税人掏心窝子：章程修正案别瞎改，这3个坑千万别踩

做了20年财税，见过太多企业因为章程修正案想当然而踩坑。总结下来，最常见的有三个：

第一个坑：模板化修改。很多企业觉得章程修正案就是填空题，找模板改改股东名称、解散事由就行。我见过一个企业，开曼公司章程修正案直接复制了另一家企业的条款，结果清算组人数跟公司规模不匹配（50人的公司清算组只写了2个人），被开曼注册局打回来重改。章程修正案一定要结合公司实际情况，别偷懒。

第二个坑：忽略税务衔接。章程里写清算财产按股权比例分配，但没写是否适用特殊性税务处理。结果企业注销时，被税务机关认定为一般性税务处理，要交几千万的企业所得税。其实只要在章程里加上符合财税〔2009〕59号文件特殊性税务处理条件，并提供相关证明，就能递延纳税。税务和章程，必须手拉手。

第三个坑：跨境条款不合规。红筹拆除涉及跨境资金流动，章程里写清算资金可直接汇往境外，但没提外汇登记。结果资金卡在外汇管理局，因为章程修正案没备案，外汇局不认可资金出境合规性。跨境条款，一定要跟《外汇管理条例》对齐，最好提前跟当地外汇局沟通，别自己拍脑袋。

最后说句大实话：红筹拆除，章程修正案只是第一步

说实话，拆除红筹架构是个系统工程，章程修正案只是其中一环，前面还有跨境税务清算、外汇登记注销、VIE协议解除，后面还有工商变更、税务注销。我见过企业因为章程改对了，但税务清算报告没做好，最后被追缴税款滞纳金，比补税还多。

所以啊，企业拆红筹，千万别自己单打独斗。找专业团队做全流程规划，把章程修正案、税务处理、外汇合规打包设计，才能少走弯路。毕竟跨境重组，一步错，可能步步错，时间成本和金钱成本都耗不起。

在上海加喜财税的实务工作中，我们常遇到企业因早期财务凭证缺失（如境外投资款入账凭证、关联交易合同不全），导致税务清算时无法证明成本真实性，被税务机关核定补税。知识产权归属也是难点——若红筹架构下商标、专利归境外壳公司所有，拆除时需完成境内转移，否则可能影响企业后续融资或上市。上海加喜财税（https://www.110414.com）通过全流程合规梳理+税务风险预案服务，帮助企业补全财务凭证，完成知识产权合规转移，确保注销过程零风险。