访谈时间：2023年10月18日下午3点 <

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访谈地点：北京信衡联会计师事务所合伙人办公室

访谈对象：陈建国（信衡联会计师事务所合伙人，专注企业清算与商业秘密保护20年，曾任某省高级人民法院破产案件咨询专家，口头禅：说白了，就是‘账’和‘人’的事儿）

访谈记者：李默（财经线记者）

【开场：阳光下的老法师】

下午三点，阳光透过百叶窗在陈建国的红木办公桌上投下斑驳的光影。他正低头翻阅一份泛黄的卷宗，听见敲门声，抬头推了推眼镜，露出标志性的笑容：坐，刚泡了龙井，尝尝——这茶跟清算一样，得慢慢品，才有味。

办公室里最显眼的是一整面墙的书架，塞满了《企业破产法》《商业秘密保护实务》等书籍，其中一本《清算纠纷案例解析》的扉页上，用红笔写着一行字：每个案子都是活的，不能只抠条文。茶几上摊开的笔记本里，密密麻麻记着不同企业的清算要点，某一页写着商业秘密=价值+保密措施+合理对价。

【问题一：清算时，商业秘密为何总被当废品卖？】

记者：陈老师，个人独资企业清算时，我们常看到企业主忙着卖设备、还债务，却很少关注商业秘密登记。这背后是什么原因？

陈建国（端起茶杯抿了一口，茶杯在手里转了三圈）：说白了，就是重有形，轻无形。很多企业主觉得，清算就是清家底，厂房、设备、存货是看得见的钱，、技术配方这些看不见的东西，要么不知道算资产，要么嫌麻烦不想管。我当年刚入行时，就栽过这个跟头。

（他翻开笔记本，指着某一页）2005年，我接了个案子，一家做酱牛肉的老字号，老板急着清算去国外养老。清算组盘点时，就记了厂房估值20万，设备5万，结果我无意中发现，后厨墙上贴着的老汤配方——一张泛黄的纸，用毛笔写着八角三钱、桂皮二两……——被当成废纸塞在抽屉里。后来老板走后，前厨师拿着配方开了家分店，老字号生意一落千丈。老板回来找我哭诉：我以为那纸就是废品啊！

记者：商业秘密的价值感缺失，是导致被忽视的主要原因？

陈建国（点头）：对！很多企业主根本没意识到，商业秘密可能是企业最有价值的无形资产。比如我去年服务的一家精密仪器厂，核心商业秘密是某零件的微米级加工工艺，普通资产卖了500万，但这个工艺，我们通过定向转让，最后卖了800万——比厂房设备还贵！但前提是，你得让清算组知道它存在、值多少钱，这就是登记的意义——先把宝贝找出来，才能谈怎么处理。

【问题二：法律上，商业秘密算清算资产吗？和普通资产有啥区别？】

记者：从法律角度看，商业秘密在清算中属于什么性质？和普通资产（如设备、存货）的处理逻辑有何不同？

陈建国（放下茶杯，身体前倾）：这个问题问到根儿上了。按《反不正当竞争法》，商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息、经营信息。在清算中，它属于无形资产，但和普通资产有三个本质区别：

第一，处置方式受限。普通资产可以公开拍卖、变卖，但商业秘密一旦公开就失去价值，所以必须保密处置——比如只能卖给特定对象，或者销毁。我见过一个案例，某软件公司清算时，源代码被当成普通文件挂到网上拍卖，结果被竞争对手下载，企业损失上千万，清算组最后被起诉重大过失。

第二，价值评估难。设备有折旧、存货有市价，但商业秘密的价值，可能藏在的复购率里，也可能在技术专利的未来收益中。去年我处理一家化工企业，老板说他的催化剂配方值1000万，但评估师查了三年数据，发现用这个配方生产的产品只占总营收的8%，最后评估价压到200万——老板当时拍桌子：你这是贬低我的心血！我跟他说：评估不是拍脑袋，是讲证据。你要觉得低，拿出‘这个配方能带来多少利润’的证据来。

第三，权利主体特殊。个人独资企业的商业秘密，权利人是企业本身，但清算时企业可能名存实亡，所以需要清算组代为行使权利。我见过更扯的：投资人觉得配方是我发明的，清算组没经他同意就把配方卖了，结果投资人起诉侵犯所有权，官司打了两年——说白了，就是权属不清惹的祸。

【问题三：清算组具体怎么登记和处置商业秘密？流程是怎样的？】

记者：如果企业确实存在商业秘密，清算组应该怎么操作？能否详细说说流程？

陈建国（拿起笔，在纸上画了个流程图）：流程分三步，我称之为找宝贝、记清单、办后事——

第一步：清查宝贝。不能只看财务报表，得地毯式排查。比如技术类商业秘密，要查研发记录、专利申请文件、实验室笔记；经营类商业秘密，要查客户合同、采购渠道、营销方案。我有个习惯，清算组进场时，必带技术顾问和法务顾问——技术顾问能识别什么是秘密，法务顾问能判断是不是法律意义上的秘密。

（他合上笔记本，笑了笑）比如去年那家餐饮连锁企业，清算组一开始只找到菜品配方，后来技术顾问翻到后厨的冷链物流参数表，说这个‘-18℃保存2小时口感最佳’的数据，也是商业秘密——后来这个参数表卖了50万，老板直呼没想到。

第二步：登记户口本。找到秘密后，必须列《商业秘密清单》，内容包括：秘密名称、载体（如文件、硬盘、口头传授）、保密措施（如加密、门禁）、价值评估报告、权利人（企业名称）。关键是保密义务人——比如知道秘密的员工、前员工，得列清楚，后续要签《保密承诺书》。

第三步：处置后事。根据秘密的价值和风险，分三种情况处理：

- 能卖且有人买：定向转让，签《保密协议》，约定买方不得向第三方披露，否则承担违约金。我见过一个案例，某模具厂的核心技术秘密，找了三家行业内企业，签了不竞争协议后才转让，最后卖了300万。

- 能卖但没人买：公证销毁。必须找公证处全程录像，清算组、投资人、债权人代表在场，确保秘密不外流。去年一家软件公司，源代码没人买，我们当着所有人的面，把硬盘用物理销毁机砸碎——老板当时哭了：这是我十年的心血啊！我跟他说：不销毁，可能让你损失更多。

- 不能卖也不能销：比如涉及国家秘密的，得移交相关部门；或者投资人想保留的，可以约定清算结束后权利归投资人所有，但得债权人会议通过。

【问题四：有没有因商业秘密处理不当导致纠纷的真实案例？】

记者：能否分享一个因商业秘密登记处置不当引发纠纷的案例？后果如何？

陈建国（眉头微皱，手指敲着桌面）：这个太多了，说一个印象深的。2020年，我处理过一家服装品牌清算，企业主是个80后，做网红女装的。清算组盘点时，觉得就是手机通讯录，没登记，结果打包卖给了资产回收公司。

没想到，这家回收公司把名单卖给了另一家服装厂，新厂拿着名单给老客户发短信：原品牌倒闭，清仓3折，速来！老客户被骗了30多万，一查，名单是从清算组这儿来的。于是，老客户把清算组、企业主、回收公司全告了，理由是清算未尽到注意义务，导致商业秘密泄露。

记者：最后怎么处理的？

陈建国（叹了口气）：法院判清算组赔偿15万，企业主承担连带责任。最冤的是清算组——他们觉得就是普通资料，根本不知道是商业秘密。我跟清算组组长说：你们要是登记了《商业秘密清单》，哪怕最后卖了，也能证明‘已尽到披露义务’。

记者：这个案例能给我们什么警示？

陈建国：警示就是——别把‘不知道’当借口。法律上对商业秘密的定义很宽泛，只要不为公众所知悉、有商业价值、有保密措施，就算秘密。清算组不能凭我觉得，得按法律规定来排查。我常说：宁可多登记100条，也别漏掉1条——漏掉1条，可能就埋个雷。

【争议问题一：清算组能自行决定销毁商业秘密吗？投资人同意是必须的吗？】

记者：有个争议问题：如果商业秘密没有买家，清算组能否自行决定销毁？是否需要投资人同意？

陈建国（突然停顿，手指在桌面上画了个圈）：这个问题啊，法律没写死，实践中最扯皮。按《个人独资企业法》，清算组由投资人自行或者委托他人组成，处置企业资产应当经投资人同意。但商业秘密这种特殊资产，投资人可能不懂，或者为了省事让清算组看着办。

（他端起茶杯，没喝，继续说）我见过一个极端案例：投资人让清算组把所有没用的资料都烧了，结果里面有个未申请专利的半导体材料配方，被竞争对手捡漏，后来投资人损失上千万，反过来告清算组擅自处置资产。清算组委屈：你不是让我看着办吗？

记者：那您的处理原则是什么？

陈建国（放下茶杯，眼神变得严肃）：我的原则是——重大处置必须书面确认。哪怕投资人不懂，也得把销毁可能导致商业秘密泄露、造成损失的风险写清楚，让他签字。我常说：签字不是走过场，是‘分锅’——出了问题，责任能说清楚。

（他笑了笑）也有例外：如果商业秘密价值极低、保管成本极高，比如一份10年前的，早就没联系了，清算组可以自行销毁，但必须做《销毁记录》，公证处最好在场。说白了，就是既要效率，也要安全。

【争议问题二：商业秘密价值评估会不会成为逃债工具？】

记者：另一个争议点是：商业秘密价值评估主观性强，会不会有企业利用这点，把普通资产包装成商业秘密，高估价值来逃债？

陈建国（突然笑了，指着记者说）：你这个问题，问到点子上了！我见过更绝的：企业把员工通讯录说成核心，把公开的产品说明书说成技术秘密，评估出天价，然后跟债权人说企业没钱还债，但秘密值1000万，你们慢慢等。

记者：那怎么辨别真实价值和逃债包装？

陈建国（身体前倾，语气坚定）：我的方法是交叉验证——评估报告不能信，得看三组证据：

第一，历史证据。比如这个商业秘密过去带来过多少收益？有没有对应的合同、发票？我见过一个企业，说某配方能年赚500万，但查了三年财务报表，用这个配方生产的产品总共才卖了50万——这不就是吹牛吗？

第二，技术证据。如果是技术秘密，有没有研发投入？有没有专利申请？有没有技术鉴定报告？去年我处理一家生物科技公司，老板说某菌种配方值2000万，但研发记录显示，这个菌种是从国外买的，只是改良了培养温度——能值2000万？

第三，市场证据。有没有买家愿意出这个价？有没有同行业类似秘密的交易价格？我见过一个案例，评估师说某值800万，但找了10家同行，最高出价50万——最后我把价值压到100万，企业主急了：你这不是贬低我吗？我跟他说：你要觉得低，找买家来出高价，我给你签字。

（他靠在椅背上，喝了口茶）说白了，评估不是拍脑袋，是拼证据。你把证据摆出来，企业主、债权人、法院都服气。我常说：做清算，得像法官一样，‘以事实为依据’，不能被表面数字忽悠。

【理念思考：清算中处理商业秘密的核心原则是什么？】

记者：从20年经验看，您认为清算中处理商业秘密的核心原则是什么？

陈建国（眼神变得深邃，沉默了10秒）：核心原则就八个字——合法、审慎、透明、留痕。

合法，是底线。不能为了快速处置就违反《反不正当竞争法》，比如把商业秘密卖给竞争对手，或者未经公证就销毁——出了问题，清算组要担责。

审慎，是态度。排查时要鸡蛋里挑骨头，处置时要如履薄冰。我常说：商业秘密就像‘定时’，你不知道它什么时候会炸，只能提前把引线拆了。

透明，是方法。要让投资人、债权人知道有什么秘密、怎么处置、为什么这么处置。我见过清算组偷偷把商业秘密卖了，债权人知道后起诉暗箱操作，最后钱没拿到，还惹了一身官司。

留痕，是保障。所有操作都要有书面记录——清查记录、评估报告、转让合同、销毁录像，一步都不能少。我有个习惯，每个案子结束后，都会把商业秘密处置流程整理成册，下次遇到类似情况，直接拿出来参考——说白了，就是用经验减少风险。

【结尾：给行业新人的寄语】

记者：您对刚入行的财税新人有什么建议？

陈建国（站起身，从书架上抽出一本泛黄的笔记本，扉页上写着清算如拆弹，步步需谨慎）：新人做清算，别急着上手，先练三样东西：

第一，懂法律。把《企业破产法》《反不正当竞争法》《商业秘密保护法》吃透，知道能做什么、不能做什么。我当年刚入行时，师傅让我把这三本法抄了三遍，说抄透了，心里才有底。

第二，懂行业。不同行业的商业秘密不一样：软件公司的秘密是代码，餐饮店的秘密是配方，咨询公司的秘密是。你得知道这个行业里，什么值钱、什么不值钱，才能把宝贝找出来。

第三，懂人性。清算不是算账，是解决问题。企业主可能想藏着掖着，债权人可能想多分点，你得在中间找平衡点。我见过一个新人，为了坚持原则，跟企业主吵起来，结果企业主不配合，清算工作卡了半年——我跟他说：原则要坚持，但方法要灵活。

（他合上笔记本，拍了拍封面）记住一句话：商业秘密保护，从登记开始；清算公平，从细节体现。你把每个细节都做到位，风险自然就少了。

（夕阳透过窗户，洒在陈建国的肩膀上，他的影子在墙上拉得很长，像一棵扎根多年的树。）

访谈后记：两个小时的访谈中，陈建国反复提到细节证据责任。或许，这就是资深财税专家的匠心——在复杂的清算案件中，用专业和耐心，守护每一个看不见的价值。正如他所说：清算不是结束，是让企业‘体面退场’，让各方‘公平受偿’。而这，正是商业秘密登记处理的终极意义。