最近和几个老朋友喝茶，聊起现在经济环境下企业的生死局，有个做制造业的老王叹了口气：我们公司去年撑不下去了，正在走注销流程，可有个事儿闹得我心慌——几年前给核心员工搞了股权激励，有几个员工的期权还没行权，现在公司要注销，这事儿到底咋收场？老王的问题，其实戳中了当下很多僵尸企业注销时的痛点：股权激励这把双刃剑，在公司经营时是激励员工的金，可一旦公司要注销，就成了股东和员工之间的烫手山芋。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好聊聊僵尸企业注销股东如何处理股权激励实施？这个问题，希望能给正在或即将面临这个难题的朋友一些启发。<

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先搞明白：僵尸企业注销，股权激励为啥成了麻烦？

要说清楚这个问题，咱得先掰扯两个概念：啥是僵尸企业？啥是股权激励？僵尸企业说白了就是活死人——没业务、没收入、长期亏损，净资产都快负数了，只能靠注销这条出路。而股权激励呢，就是公司给员工或股东画饼，说好好干，干得好就给你公司股份/期权，以后能赚钱，本质是把员工和公司利益绑在一起。

可问题来了，僵尸企业本身就没油水了，甚至欠一屁股债，这时候股权激励怎么兑现？员工手里的期权是未来可能拿到股份，还是现在就能变现？股东要不要掏钱回购？税务怎么处理？这些问题没搞清楚，注销流程就可能卡壳，甚至引发官司——我见过有的员工拿着期权协议闹到劳动局，说公司注销了期权必须兑现，股东则觉得公司都没了，哪来的股份兑现，两边吵得不可开交。

分情况讨论：未行权的期权和已行权的股份，处理方式天差地别

处理僵尸企业注销时的股权激励，核心就看一点：员工手里的激励物到底行权了没？没行权和已行权，完全是两码事，咱们分开说。

先说未行权的期权——说白了就是员工还没达到行权条件，或者没花钱买公司的股份，只是公司承诺以后可能给。这种情况下，我的经验是：大概率直接作废，但得看当初的协议怎么写。

我记得有个做电商的案例，叫A公司，2020年疫情撑不住要注销，有个技术骨干小张，2019年给了他10万股期权，行权价1块钱/股，约定2022年达到业绩目标才能行权。结果2021年公司就停摆了，业绩目标肯定没达到。小张不干了，拿着期权协议找股东：协议里写了‘公司若因故解散，未行权期权应按公允价回购’，现在公司注销了，你们得按注销前最近一轮融资估值（当时是10块钱/股）回购！股东们懵了：公司都资不抵债了，哪来的公允价？再说业绩目标没达到，本来就不能行权，哪来的回购义务？

最后这事儿怎么解决？我帮他们梳理了协议，发现里面确实写了解散时回购，但没写按什么价回购，也没写业绩未达目标是否仍需回购。最后两边各退一步：股东同意按公司净资产（当时是-500万）折价回购，也就是每股-0.05元，小张不仅拿不到钱，还得倒贴5000块买这10万股。小张当然不干，最后协商为期权自动作废，公司补偿小张2万元（相当于几个月工资）了事。

从这个案例能看出，未行期权的处理关键在协议约定。如果协议里没写注销时的处理方式，大概率按未成就条件作废，因为期权本身是附条件的权利，条件没成就，权利自然消灭。但为了避免纠纷，我建议股东们在注销前，和所有激励对象开个沟通会，书面确认未行权期权因公司注销自动作废，最好能签个《放弃权利声明书》，省得后续扯皮。

再说已行权的股份——就是员工已经花钱买了公司的股份，成了股东（或者公司承诺给员工股份，但还没办理工商变更，员工主张实质已行权）。这种情况就复杂多了，核心问题有两个：一是股份值多少钱，二是股东要不要交税。

先说股份值多少钱。僵尸企业注销，股份大概率是负资产，但员工可能觉得我当初花5块钱买的，现在公司就算不行了，至少得按5块钱回购吧？这里就涉及公允价值的认定。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公允价值是市场参与者之间在计量日进行的有序交易中，出售资产所能收到的价格。但僵尸企业哪有市场交易？所以通常只能按净资产比例算——比如公司净资产是-1000万，总股本100万股，每股净资产就是-10元，那员工手里的股份也就值-10元/股。

我处理过另一个案例，B公司做服装的，2022年注销时净资产-800万，总股本50万股。有个销售总监老李，2020年行权了5万股，当时行权价3元/股，总共花了15万。老李觉得：我可是真金白银买了股份的，公司注销总得把本金还我吧？股东们却说：公司欠着银行500万、供应商200万，哪有钱还你？再说股份按净资产算，每股-16元，你还欠公司80万呢！

最后这事儿怎么解决的？我们查了B公司当初的《股权激励计划》，里面写明员工行权后成为公司股东，按持股比例享有公司净资产，承担公司亏损。也就是说，老李作为股东，不仅要承担公司亏损（每股-16元，5万股就是-80万），还得按比例承担清算费用（比如注销花掉的律师费、审计费）。最后老李不仅拿不回15万本金，还得再掏钱补亏空——股东们也拿不到钱，因为公司资不抵债，所有股东按比例共沉沦。

从这个案例能看出，已行权股份的处理核心是按净资产清算。如果公司资不抵债，员工股东不仅拿不回行权款，可能还要倒贴钱。所以如果公司有成为僵尸企业的苗头，最好提前和激励对象沟通，协商股份回购或提前行权作废，避免注销时陷入既要钱又要命的困境。

税务处理：股东和员工都可能踩的坑

除了股权本身的处理，税务问题更是僵尸企业注销时的隐形。很多股东和员工觉得公司都注销了，哪来的税？其实不然，该交的税一分都少不了，而且处理不好，可能面临滞纳金和罚款。

先说员工行权时的个税。根据《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号），员工行权时，从企业取得股票的实际购买价（行权价）低于购买日公平市场价（收盘价）的差额，应按工资、薪金所得缴纳个人所得税。比如公司股价10元，行权价1元，行权1万股，差额就是9万元，要并入当月工资，按3%-45%的累进税率交个税。

但问题是，僵尸企业注销时，股价可能没有公平市场价（比如没上市、没交易），这时候税务局可能会按净资产核定行权时的所得。比如公司净资产-10元/股，行权价1元/股，那行权时的所得就是-11元/股？员工不仅不用交税，还能申请退税？这显然不合理，所以实践中税务局通常会参考注册资本或最近一轮融资估值核定所得。我见过有个案例，公司注销时没交易记录，税务局按注册资本2元/股核定行权所得，员工行权价1元/股，差额1元/股，1万股就要交1000个税，员工气得不行：公司都快没了，还让我交税？

再说股东转让股份的个税。如果员工行权后成了股东，后来公司注销，股东按清算所得缴税。根据《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号），企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费等后的余额，为清算所得。股东从企业剩余资产中分得的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，确认为股息所得；剩余部分确认为股东的投资转让所得或损失。

简单说，股东从注销公司拿的钱，先按股息所得交税（符合条件的居民企业股息红利免税），超过部分按财产转让所得交个税（20%）。但僵尸企业通常是负清算所得，也就是股东拿的钱少于投资额，这时候可能产生投资损失，损失可以在税前扣除，但需要提供清算报告、协议等资料，不能随便说亏了就抵税。

这里有个坑：很多僵尸企业注销时，为了省事，直接给股东或员工现金补偿，说这是股权激励的回购款，结果税务局一看，这属于应税所得，员工或股东没申报个税，导致后续被追缴。我建议，无论是回购还是补偿，最好在协议里明确性质（比如是工资薪金股息还是投资损失），并保留好支付凭证、清算报告等资料，避免税务风险。

给股东们的避坑指南：注销前把这3件事做扎实

说了这么多，可能有的股东会问：那我们公司要注销了，股权激励到底该咋办？有没有啥‘标准答案’？说实话，没有标准答案，因为每个公司的股权激励协议、财务状况、员工情况都不一样。但根据我的经验，注销前把下面这3件事做扎实，能少踩80%的坑：

第一，赶紧翻出《股权激励计划》和《期权协议》，看注销条款怎么写的。 很多公司的股权激励协议根本没考虑注销这种情况，或者写得模棱两可（比如公司若解散，由股东会另行处理）。这时候赶紧召集股东和激励对象开会，协商补充协议，明确未行权期权是否作废已行权股份如何清算补偿标准等，最好能全员签字确认，避免后续反悔。

第二，找专业机构做清算审计，把净资产算清楚。 别自己拍脑袋说公司亏了1000万，得有第三方审计报告。审计报告会明确净资产清算费用应缴税费等，这是和员工协商、向税务局申报的基础。我见过有公司自己算净资产-500万，审计后变成-800万，因为漏了很多隐性负债（比如未付的工资、未决的诉讼），结果股东们又得补钱。

第三，和员工好好谈，别想着耍赖。 很多股东觉得公司要注销了，员工能拿点补偿就不错了，直接摆出爱要不要的态度，结果员工要么去劳动局投诉，要么起诉，最后注销流程卡半年，还赔了更多钱。其实员工也知道公司没钱，只要把为什么不能兑现能补偿多少说清楚，大部分人还是能接受的。比如可以协商未行权期权作废，但给予N个月工资的经济补偿，或者已行权股份按净资产清算，若未来公司有剩余资产（比如知识产权被转让），优先返还股东行权款。

上海加喜财税公司服务见解：财务凭证不完整与知识产权的隐形雷区

作为财税从业者，我经常看到僵尸企业注销时两个致命伤：一是财务凭证不完整，二是知识产权处理不当。财务凭证方面，很多企业做股权激励时，只签了协议，没做账务处理（比如没计提资本公积——其他资本公积，没代扣代缴行权个税），导致注销时审计报告净资产不实，税务局不认可清算所得。知识产权方面，比如专利、商标、软件著作权等，很多企业注销时直接忽略，没评估、没转让，结果后续被他人侵权，原股东还要承担连带责任——因为知识产权属于公司资产，注销时未处理清楚，原股东可能被认定为未尽清算义务。

上海加喜财税公司（https://www.110414.com）在处理企业注销时，会重点梳理股权激励相关的财务凭证（协议、行权记录、个税申报表等），确保账实相符；同时对知识产权进行全面评估，协助办理转让或注销，避免后续法律风险。毕竟，注销不是甩包袱，而是合规退出，只有把每个细节做扎实，才能让股东和员工都安心走。

僵尸企业注销股东如何处理股权激励实施？这个问题，没有一劳永逸的答案，核心是合规沟通、提前规划。别等到注销流程走到一半，才发现股权激励成了定时，那时候再想补救，不仅费钱费力，还可能把股东自己搭进去。记住，财税问题不怕复杂，就怕想当然，专业的事交给专业的人，才能少走弯路。