干了十年财税，见过太多公司注销时手忙脚乱的场面。厂房设备折价、员工遣散费算得明明白白，可一到商标这，很多老板就摆摆手：那几个字，谁要谁拿去。结果呢？半年后，电话就打到我这里了：张会计，我们公司注销了，可现在有人拿着我们以前的商标合同来要钱，这账咋算？ <

>

今天咱们就聊聊这个注销商标未转让引发的合同纠纷——这玩意儿看着小，处理不好能让你吃不了兜着走。

一、为什么商标注销会惹火上身？先搞懂两个死结

公司注销时，商标作为无形资产，要么转让给第三方，要么主动注销。可现实中，不少企业觉得商标不值钱转让麻烦，直接放着不管，结果商标因主体灭失被国家知识产权局注销。这时候，麻烦就来了：

第一个死结：合同主体消失，权利义务找谁要？

商标使用许可、转让合同的核心是商标权属。如果商标因公司注销而灭失，合同标的物没了，原合同还能履行吗？举个最简单的例子：A公司许可B公司使用其XX商标生产饮料，约定许可期10年。结果A公司注销时没转让商标，商标被注销。B公司继续生产，结果A公司的债权人（或者A公司原股东）跳出来说：商标没了，你们生产属于侵权！ B公司懵了：我们签了合同的啊！

第二个死结：清算组漏项，股东可能背锅

《公司法》规定，清算组要清理公司财产、处理与清算有关的未了结业务。商标作为无形资产，属于公司财产的一部分，清算组没清查、没转让，直接导致商标灭失，这属于未履行清算义务。这时候，公司的债权人或者利害关系人，完全可以起诉清算组成员（通常是股东、会计师事务所等），要求赔偿损失。去年我就遇到一个案子：某科技公司注销时，清算组把办公电脑卖了，却忘了注册在第9类的智能云商标。结果商标被注销后，之前签了商标独占许可合同的客户起诉公司违约，最后原股东因为清算时未清查商标资产，被判承担连带赔偿责任，赔了整整80万。

二、三个真实案例：商标注销后的纠纷，都是怎么踩坑的？

案例一：小公司注销图省事，老客户索赔200万

去年春天，一个做食品加工的老板老王找到我，说他公司注销半年了，现在收到法院传票：一个合作了8年的老客户，要求赔200万。

怎么回事？原来老王的公司2015年注册了家乡味商标，许可给某连锁超市使用，每年许可费20万，合同签到2025年。2022年老王公司经营不下去，注销时他觉得商标以后用不着了，转让太麻烦，直接没管。结果今年初，商标因主体灭失被注销。超市找到老王，说：合同没到期，你商标没了，我卖‘家乡味’产品算违约，得赔我停产损失和预期收益！

老王觉得委屈：公司都注销了，怎么还找我？我翻了他们的《清算报告》，发现里面压根没提商标的事——清算组只盘点了固定资产，完全没查无形资产。最后法院判决：清算组未尽到全面清查义务，原股东（老王）在未清偿债务范围内承担赔偿责任，赔了超市120万。

这里的关键点：清算时商标必须清查+评估+处置，哪怕免费送人，也不能直接扔掉。不然，锅得股东背。

案例二：商标被质押注销，质权权属三方扯皮

更复杂的是商标质押的情况。2020年，某科技初创公司A为了贷款，把核心商标智控星（第42类）质押给了银行，办理了质押登记。后来公司经营不善，2022年注销时，清算组觉得商标质押着，银行会处理吧，既没通知银行，也没申请转让，直接让商标自然灭失了。

结果2023年，银行发现商标没了，立刻起诉A公司原股东，要求质押权实现（要么拍卖商标，要么赔偿损失）。之前A公司把智控星许可给B公司使用，B公司也跳出来：商标没了，我签的许可合同无效，A公司构成违约！

这下好，银行、B公司、原股东三方打成一锅粥。最后法院判：清算组未通知质权人（银行）即注销商标，导致质押权无法实现，清算组成员（股东、会计师事务所）承担连带责任；B公司的许可合同因商标灭失无法继续，A公司原股东按过错比例赔偿B公司损失。

这里的专业术语叫质押权涤除：商标质押期间，未经质权人同意，不得转让或注销。清算组直接注销，相当于擅自涤除质押权，这可是大忌。

案例三：商标复活记：通过概括转移化解纠纷

当然也有处理得好的。2021年，我帮一家设计公司做注销清算，发现他们有个创意坊商标（第41类）一直没用。我问老板：这商标打算怎么处理？老板说：注销了吧，留着没用。

我赶紧拦住：先别急！你之前有没有签过商标许可合同？老板一查，果然，2020年他们把创意坊许可给一家培训机构使用，许可期5年，还没到期。

这时候有两个选择：要么说服培训机构接手商标，要么跟培训机构解除合同并赔偿。我们选了第一个——联系培训机构，提出商标无偿转让，但后续许可费不变。培训机构一开始怕麻烦，我们算了一笔账：现在商标注销了，你用‘创意坊’算侵权；如果接手商标，继续用，既合法又省了重新注册的成本。最后培训机构同意了，我们帮他们办了商标转让，培训机构还额外给了老板5万感谢费，纠纷完美解决。

这里用到了合同权利义务概括转移：公司注销前，未了结的合同可以通过协议转移给第三方，相当于打包处理商标和合同，避免两败俱伤。

三、行政工作中最常见的三个坑，以及我的避坑指南

干了十年财税，处理过几十起这类纠纷，我发现企业注销时在商标处理上，总踩同样的坑。结合我的经验，总结三个高频雷区和解决方法：

坑1：商标不值钱，不用管——这是最大的误区

很多小老板觉得：我这商标又没名气，注册费才几百块，注销了算了。大错特错！商标的价值不在于多知名，而在于权利。哪怕你没用过，只要签过许可、转让合同，或者别人可能搭便车用，商标就是烫手山芋。

避坑指南：注销前，让法务或律师做一次商标资产清查，列出所有注册商标，标注类别、许可状态、质押状态。哪怕商标没用，也要在《清算报告》里写明无权利负担，拟申请注销，并保留申请记录，证明你尽到了清算义务。

坑2：部门信息不互通，商标注销了才知道

企业注销流程中，市场监管部门核准注销后，会同步到税务、社保，但商标局的信息往往滞后。很多企业以为营业执照吊销了商标就自动注销，其实商标局需要单独申请注销，中间可能间隔几个月。这几个月里，别人可能不知道商标已经主体灭失，继续签合同，结果纠纷爆发。

避坑指南：主动！在市场监管部门核准注销前，先去商标局查询商标状态，如果有许可或质押，提前处理；如果没有，立即申请注销商标，并保留《商标注销申请受理通知书》。这样就算后续有人找你，也能证明商标注销是合法合规的。

坑3：清算组不懂法，随便写《清算报告》

《清算报告》是股东免责的关键文件。我见过不少《清算报告》只写固定资产已处置、债务已清偿，对商标、专利等无形资产只字不提。这在法律上等于承认未清查无形资产，债权人完全可以据此起诉股东。

避坑指南：《清算报告》必须列明无形资产清查情况，包括商标名称、注册号、状态（是否许可/质押）、处置方式（转让/注销/保留）。如果有转让，要写明受让人；如果有注销，要附上申请证明。这样才算清算程序合法，股东才能高枕无忧。

四、前瞻：未来十年，商标注销会成企业合规的必修课

随着知识产权保护越来越严，企业注销时的商标处理，会从可选项变成必选项。我甚至大胆预测：未来五年，国家可能会出台政策，要求企业注销前必须提交商标处置证明，否则市场监管部门不予核准注销。

对我们财税人来说，也得升级技能包。以前算税、报税是核心，现在还得懂商标法、合同法，能帮企业识别商标风险，甚至在清算时帮商标找个好下家。毕竟，现在企业的软资产（商标、专利、著作权）越来越值钱，处理不好，就是定时；处理好了，不仅能化解纠纷，还能为企业留点余温。

最后想说：公司注销不是甩包袱，而是体面收场。商标作为企业无形的名片，哪怕不用，也得给它找个好归宿。不然，今天你图省事注销商标，明天可能就得为今天的省事买单——这账，怎么算都不划算。