说实话，做企业税务筹划这行十几年，见过太多公司清算的烂摊子，但最让人头疼的，莫过于股东玩失联。你说公司都准备注销了，大股东电话不接、微信不回，连法院传票都签收不了，留下一堆税务问题让清算组擦屁股。这种情况下，税务风险就像埋在地里的雷，稍不注意就炸得清算组人仰马翻。今天我就以过来人的身份，聊聊股东失联清算时，那些年我们踩过的坑和总结出的避坑技巧。<

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先给大家讲个我印象深刻的反面案例。前年有个做服装贸易的公司，三个股东，大股东占70%，因为跟小股东闹掰，直接玩起了人间蒸发。剩下两个股东找了清算组，结果一查账，问题一大堆：库存对不上，账面有200万的存货，仓库里实际只值50万；还有几笔大额应收账款，合同丢了，对方公司都注销了，根本没法追收；更离谱的是，大股东三年前从公司借了150万，说是周转，连借条都没写，现在人找不着了。清算组按正常流程去税务局办注销，税务局一审核，直接把问题清单甩过来：存货盘亏150万，没做进项税转出，要补增值税19.5万；股东借款150万，没视同分红缴个税，要补个税30万；再加上滞纳金，总共补了快70万。清算组当时就懵了：我们又不是股东，凭什么让我们担这个责？后来税务局搬出《税收征管法》，说清算组是清算义务人，没尽到核查责任，最后清算组的负责人个人赔了20多万。我当时帮他们处理的时候，真是哭笑不得——股东跑了，反而让接盘的清算组买单，这算哪门子事？

但反过来，如果提前做好税务筹划，风险是可以规避的。去年有个餐饮连锁店，老板股东因为家庭原因要移民，提前半年就找了我们做清算筹划。虽然他最后还是失联了（移民后换了号码），但因为准备充分，整个过程特别顺利。我们先把应收账款梳理了一遍，能催收的催收，不能催收的做了坏账准备，还让失联股东签了书面的坏账确认书（虽然后来联系不上，但有之前的邮件和聊天记录证明）；库存方面，把临期食品打折处理，新鲜食材分给员工，确保账实相符；股东借款这块，老板之前借了80万，我们让他提前补了借款协议，注明是无息借款，一年内归还，还让家人代签了确认书。等清算组成立后，这些资料一交，税务局一看，账目清晰，证据链完整，一次就通过了注销，没多交一分钱税。当时留下的那个股东握着我的手说：早知道找你了，省了多少麻烦事！

你看，同样是股东失联，结果天差地别。这里面最关键的，就是能不能提前把税务风险拆掉。那具体要怎么做呢？

清算前必做的三件事：把雷提前拆了

股东失联的情况下，清算组的自主权其实很有限，很多事想补救都来不及。必须在清算启动前，把能做的准备工作做到位。我总结下来，就三件大事：

第一件事，全面税务自查，别等税务局来找茬。股东失联后，账目上的坑只能靠自己填。比如存货，一定要实地盘点，账面有多少、实际有多少、盘亏原因是什么（是过期了？还是丢了？），最好有盘点表、照片、视频证据，再让剩下的股东签字确认。我见过有个公司，股东失联后，清算组没盘点存货，直接按账面价值申报，结果税务局查监控，发现仓库里的货早就被搬空了，最后按偷税处理，清算组负责人还被判了刑。你说冤不冤？

还有应收账款，能收的赶紧收，收不回来的要赶紧走法律程序，实在不行就做坏账损失。这里有个关键点：坏账损失不能随便报，必须有法院的判决书、仲裁裁决书，或者工商注销、死亡失踪证明等外部证据。股东失联了，他名下的应收账款怎么办？得有证据证明你催过款，比如催款函、邮件、短信记录，最好再找律师发个律师函，这些都能证明你尽职了。

第二件事，股东往来款必须划清界限。这是最容易出问题的雷区。股东从公司拿钱，无非是三种情况：借款、分红、工资。如果是借款，年底没还，视同分红，要缴20%个税；如果是分红，本身就要缴20%个税；如果是工资，要缴个税和社保。股东失联后，这些钱怎么算？税法可不管你在不在，公司清算时，这些往来款都得清算。

我之前处理过一个案子，股东失联前从公司拿了200万，说是借款，但没签协议，也没约定还款时间。清算组申报时，税务局直接认定为分红，要补个税40万。后来我们找了银行流水，发现这200万大部分都转到了股东老婆的账户，用于家庭买房买车，最后通过合理商业目的的税务筹划，才把这40万个税免了。你说麻烦不麻烦？股东往来款一定要有书面协议，明确是借款还是分红，借款要有利息和还款时间，分红要有股东会决议。就算股东失联了，这些书面证据也能救命。

第三件事，把死账和烂账提前处理掉。比如公司以前年度的账务差错，费用跨期、收入确认不及时，赶紧在清算前调整过来。还有那些挂账多年的其他应收款、其他应付款，能清理的清理，不能清理的说明原因。股东失联后，清算组没精力去查这些陈年旧账，税务局查起来也会更严。我见过有个公司，账上有笔其他应付款挂了5年，说是股东的投资款，但没任何凭证，税务局直接认定为隐匿收入，补了税还罚了款。你说冤不枉？

清算中遇到硬骨头，这些技巧能救命

如果清算前没准备充分，股东失联后清算组也不是无计可施。这时候，关键是要学会沟通和留痕。

跟税务局沟通要坦诚。股东失联是个特殊情况，别想着隐瞒，越隐瞒越麻烦。主动跟税务局说明情况，提交股东失联的证明材料（比如报警回执、法院公告），表明清算组已经尽力联系股东。税务局也不是不讲理，如果能证明你尽职，可能会给你一些宽限期，或者允许分期缴纳税款。我之前有个客户，股东失联后补了80万税，确实没钱一次性缴清，我们跟税务局沟通后，分了6期缴，滞纳金还减免了一半。别怕跟税务局打交道，坦诚沟通比躲猫猫强。

清算组责任边界要清晰。很多人以为清算组就是跑腿的，其实清算组是有法律责任的。《公司法》规定，清算组未履行通知和公告义务，或者清算方案报股东会确认后，或者人民法院裁定终结清算程序后，又发现与有关公司财产的，应当对公司债务承担赔偿责任。清算组一定要保留履职证据，比如股东会决议、清算报告、税务局的受理通知书、催告股东的记录（邮件、短信、快递签收记录）等等。我见过有个清算组，因为没保留催告股东的证据，被税务局认定为未履行清算义务，最后清算组成员个人承担了赔偿责任。你说冤不冤？

学会用清算所得公式合理计算税负。清算所得=全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费等。这里面，资产的计税基础很关键。比如存货，账面价值100万，市场价50万，那计税基础就是100万，可变现价值50万，盘亏50万要转出进项税。但如果股东失联前，公司已经把存货低价处理了，比如按30万卖了，那清算时就要按30万确认收入，同时按账面价值100万转出进项税，这样税负更高。股东失联前，存货怎么处理、资产怎么变现，最好提前规划一下，别等到清算时临时抱佛脚。

写在最后：税务风险，本质是人祸还是天灾？

聊了这么多，其实我想说的是：股东失联清算的税务风险，很多时候不是天灾，而是人祸。很多公司平时就不规范财务，股东借款不打条、费用报销没凭证、存货盘点走过场，等到股东失联、公司清算时，这些小问题全变成了大雷。

我经常想，如果股东能在公司经营时就规范财务，定期做税务健康检查，哪怕真的要清算，也能从容应对。可惜的是，很多人总觉得税务筹划是花钱的事等公司注销了再说，结果到头来，不仅公司没了，还把自己搭进去。

说到底，税务风险防范，从来不是清算时才要做的事，而是贯穿公司始终的必修课。你说，是不是很多税务风险，其实都是我们自己作出来的？