最近又碰到一个老板，愁眉苦脸来找我：公司早就停了，账上就剩几台破电脑和一堆跟A公司合作的专利，现在想注销，对方直接发律师函说专利归他们，不然就起诉我们。这注销还能办吗？说实话，做财税这20年，见过的注销案例里，因为专利问题卡壳的，至少占三成。很多老板觉得公司都注销了，东西爱谁谁，但专利这玩意儿，看不见摸不着，处理不好，麻烦可能比欠的账还大。今天咱们就唠唠，僵尸企业注销时，那些跟合作伙伴扯在一起的专利，到底该怎么弄。<

>

合同里没写？那麻烦可能比你想的大

先说个真事儿。前年有个做环保设备的绿源科技，2018年跟某高校合作研发了个污水处理专利，当时签了协议，写明专利归绿源所有，高校提供技术支持，共享收益。但协议里压根没提如果公司注销，专利怎么处理。结果2021年绿源经营不下去了，想注销，高校跳出来主张：专利是我们研发的，公司注销了专利得归学校！老板当时就懵了：协议白纸黑字写着归我们啊？后来打官司，法院判专利归绿源，但高校享有优先受让权——也就是说，绿源注销前得把专利卖给高校，不然不能注销。折腾了半年，多花了20万律师费，才把专利转让出去，注销才办成。

你看，这就是典型的问题：合作时只想着怎么赚钱，没想着怎么散伙。很多僵尸企业注销时专利纠纷，根源都在合作合同里没写清楚权属和终止条款。根据《专利法》第十条，专利转让得签书面合同，登记后才生效。但合作研发的专利，权属本来就复杂，如果合同没约定注销后的处理方式，清算组根本不知道该把专利往哪儿摆——是归公司？还是归合作伙伴？或者卖了分钱？没个说法，合作伙伴肯定不干，注销流程直接卡在专利清算这一步。我个人猜测，至少七成以上的企业合作专利合同，都漏了注销后权属这条，真到出事才追悔莫及。

转让专利，别以为签个合同就完事儿了

那如果合同里写了专利归公司所有，注销时是不是就能直接卖了？还真不一定。去年有个恒信制造，跟B公司合作有个专利，合同明确写专利权属恒信，合作期满后B公司有优先购买权。恒信想注销时，找B公司谈转让，B公司同意买，但价格一直谈不拢——B公司出50万，恒信评估值120万，谁也不让步。结果拖了三个月，B公司突然说我们不买了，你们自己处理吧，恒信傻眼了：专利自己用不上，合作伙伴又不买了，这玩意儿成了烫手山芋。

后来还是我们建议，走专利评估+公开拍卖的路子。先找有资质的评估机构做价值评估（花了3万），然后通过产权交易所公开拍卖，最后卖了95万，比B公司的出价高，B公司也没话说——毕竟《民法典》第五百五十七条规定，按份共有人转让份额，其他共有人在同等条件下有优先购买权，但公开拍卖属于非协议转让，优先购买权只能在拍卖时行使，B公司没参与，自然就放弃了。所以啊，专利转让不是你情我愿就行，得按规矩来：评估、公示、走正规流程，不然合作伙伴反悔，注销又得卡壳。对了，转让专利还得交增值税（小规模纳税人3%，一般纳税人6%）和印花税（技术合同万分之三），这些税没交清，税务环节也过不了，很多老板光顾着谈价格，把税给忘了，最后补税加滞纳金，比专利转让费还高。

共有专利，分不好可能注销都办不了

还有一种更麻烦的：专利是共有的。比如腾飞电子和C公司共同拥有一个专利，双方持股比例6:4。腾飞想注销，得把专利份额分了，但C公司不同意分割方案——C公司说专利整体值100万，我拿40万现金就行，腾飞说专利现在没人要，只能卖60万，你拿24万，我拿36万，俩人吵了半年，谁也说服不了谁。结果呢？腾飞的注销申请，市场监管局直接驳回了——因为清算组没处理好共有财产，根据《公司法》第一百八十六条，清算组在清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务时，应当处理公司债权债务。共有专利属于公司未了结业务，没处理完，注销程序根本没法推进。

后来我们帮腾飞找了第三方调解，先对专利做强制许可评估（就是评估专利在强制许可情况下的价值），最后按评估价70万分割，C公司拿28万，腾飞拿42万，才把事儿了了。说实话，共有专利分割最考验耐心，有时候可能还得打官司。我见过最极端的，一个共有专利打了两年官司，公司注销拖了三年，最后专利被宣告无效，双方都白忙活一场。所以啊，如果企业有共有专利，注销前最好跟合作伙伴坐下来，找个专业机构评估，实在谈不拢，就通过法院确权，别拖着，不然注销遥遥无期。

清算组别当甩手掌柜，专利处理得盯紧

很多老板觉得，公司注销找清算组就行，自己不用管。但专利这事儿，清算组可能也不懂。我见过一个清算组，把公司的一台旧电脑卖了，把专利证书锁柜子里就不管了，结果合作伙伴找上门来，清算组才慌了神——原来他们根本不知道专利也得清算。根据《公司法》第一百八十四条，清算组的职责包括处理与清算有关的公司未了结业务，专利研发、许可、转让这些都算未了结业务，必须处理完。

所以啊，清算组成立后，第一步就得查清楚公司到底有哪些专利，跟谁合作的，权属怎么约定的。专利证书、合作合同、转让协议、评估报告……这些材料都得翻出来，最好列个清单：专利号、名称、权属人、合作方、合同约定、当前状态（有效/失效/质押）。如果专利被质押了（比如拿专利贷过款），那还得先解除质押，不然转让不了。我建议老板们，就算不管公司了，也得把专利相关材料交给清算组，不然他们两眼一抹黑，处理起来肯定漏洞百出。

最后说句掏心窝的话：注销前，专利这事儿早规划

说实话，僵尸企业注销，专利问题就像定时，早处理早省心。如果公司还能撑一阵子，最好先把专利权属、合作终止条款在合同里补上；如果马上要注销，就赶紧跟合作伙伴谈，该转让的转让，该分割的分割，别拖。我见过最聪明的老板，公司停业前半年，就把所有合作专利低价转让给了合作伙伴，既处理了资产，又避免了纠纷，注销时顺顺当当。

当然了，专利处理这事儿，专业的人干专业的事。如果自己搞不定，找懂专利+财税的律师或机构问问，别省小钱花大代价。毕竟注销是为了一了百了，别因为专利问题，留下没完没了的官司。

上海加喜财税公司在处理僵尸企业注销时，常遇到企业财务凭证不完整导致专利权属不清的问题。很多企业合作研发专利时，未签订书面合同或合同丢失，专利证书、研发费用凭证缺失，使得专利权属认定困难，甚至可能被宣告无效。这不仅影响专利转让价值，还可能导致注销时合作伙伴主张权利，阻碍注销进程。加喜财税通过梳理企业历史档案、协助补全财务凭证、联系合作伙伴补充权属证明，并联合专业评估机构对专利进行价值评估，帮助企业厘清专利权属，推动专利顺利转让或放弃，确保注销流程合规高效。我们深知知识产权对企业注销的重要性，致力于通过专业服务化解潜在风险。更多解决方案可访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。