访谈场景 <

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下午三点，某税务咨询公司的会议室，窗外的雨敲打着玻璃，桌上放着三杯冒着热气的咖啡。访谈者小林坐在中间，左边是税务师事务所合伙人李明（从业15年，专注跨境税务筹划），右边是某科技公司CFO王芳（曾主导两家红筹企业拆除与注销），对面是视频屏幕上连线的一位初创企业创始人张伟（2022年完成红筹架构拆除，旗下3家境内公司已注销）。

访谈实录

小林（开场）：三位好，今天想聊聊红筹架构拆除和公司注销中的税务筹划风险。先从基础问题开始——李合伙人，能不能用最通俗的话解释下，什么是红筹架构？为什么现在很多企业要拆？

李明（推了推眼镜，语速平缓）：红筹架构简单说，就是境内企业通过境外上市主体+境内运营实体的结构，在境外融资上市。比如常见的开曼公司→香港SPV→境内WFOE/协议控制公司模式。拆的原因嘛，一方面是中概股信任危机后回归A股趋势明显，另一方面是近年来反避税监管趋严，比如CRS（共同申报准则）落地，很多企业担心税务风险。

王芳（打断，语速较快）：对，我们2019年拆的时候，最直接的原因是A股IPO对红筹架构有严格限制，必须先拆掉才能申报。而且当时香港SPV的利润汇回境内，要交10%的预提所得税，成本太高了。

张伟（视频里搓了搓手，带点方言口音）：我们搭红筹是为了拿美元投资，后来国内科创板开得火，投资人想退出，就只能拆。当时听说拆不好要天价补税，吓得我好几晚没睡好。

小林（追问）：那拆除过程中，税务风险主要集中在哪些环节？有没有踩坑最多的地方？

李明（沉吟片刻）：核心风险点有三个。第一是股权转让，比如境外上市主体转让香港SPV的股权，如果价格被税务机关认为偏低，可能核定征收企业所得税，税率高达25%；第二是清算所得，境内公司注销时，账面未分配利润、盈余公积、资产增值（比如房产、专利）都要交税，很多企业忽略清算所得这个概念，以为账面亏损就不用交；第三是关联交易调整，红筹架构下常见的VIE协议控制，如果境内运营实体向境外支付的服务费定价不合理，会被税务机关认定为转移利润，补税加罚款。

王芳（点头接话）：李合伙人说的太对了！我们拆的时候，最怕的就是核定征收。有个子公司2018年把股权转让给香港SPV，作价1亿，后来税务局认为同期类似股权交易市场价至少1.5亿，直接按1.5亿核定，补了1250万企业所得税，还有滞纳金。当时财务团队差点崩溃——明明签了协议，怎么就偏低了？

张伟（急切地问）：那怎么才能避免被核定？我们当时也是股权转让，作价是按净资产来的，会不会也有风险？

李明（解释）：核定征收的关键是是否符合独立交易原则。你们如果提供了资产评估报告、可比交易案例，证明作价是公允的，风险就小很多。税务备案很重要！股权转让要在合同签订30天内向税务局备案，逾期备案可能被罚款，甚至影响核定结果。

小林（深入）：如果企业已经决定注销，境内公司的税务筹划要注意什么？有没有少交税的合法方式？

王芳（身体前倾，语气专业）：注销的核心是清算所得处理。举个例子，我们有一家子公司账面有3000万未分配利润，注销时直接交750万企业所得税（25%）。后来我们调整了方案：先让母公司收购子公司的资产，按公允价值-计税基础确认资产转让所得，同时利用居民企业间股息红利免税政策，把未分配利润作为股息分配给母公司，最后再注销子公司。这样资产转让所得可能享受特殊性税务处理（暂不征税），股息免税，整体税负降了不少。

张伟（疑惑）：等一下，这个特殊性税务处理是不是很难申请？我们当时想用，但律师说没有合理商业目的会被否，就没敢试。

李明（补充）：张总说对了。特殊性税务处理需要满足5个条件，其中最关键的是具有合理商业目的和股权/资产转让比例达到75%以上。很多企业为了避税，把假重组做成真转让，最后被税务局稽查，补税加罚款，反而更亏。我们建议企业提前做税务健康检查，把历史遗留问题（比如关联交易定价、发票不合规）解决掉，再谈筹划。

小林（转向张伟）：张总，你刚才说拆的时候怕天价补税，最后实际处理下来，税务成本大概是多少？有没有印象深刻的教训？

张伟（苦笑）：我们拆了3家公司，税务成本加起来差不多800万，比预期多了200万。教训就是别自己瞎搞！一开始我们找了低价代理，说能零税负拆，结果税务局查出来2019年有一笔500万的技术服务费没交增值税，补了税还罚了30%。后来咬咬牙请了李合伙人的团队，重新做了关联交易同期资料和转让定价报告，才把风险控制住。

王芳（感慨）：很多创业者觉得税务筹划就是找漏洞，其实是大错特错。现在金税四期系统太强大，发票、流水、合同数据都能交叉比对，想钻空子根本不可能。我们拆的时候，连2016年的一张会议费发票都重新核查了，万一被认定为虚开发票，整个项目都可能黄了。

小林（追问）：如果企业已经注销了，后来发现税务问题，还有没有补救办法？

李明（皱眉）：补救难度很大，但不是没有机会。比如注销时未申报的清算所得，可以在发现之日起3年内申请补充申报，缴纳滞纳金（每日万分之五）。但如果涉及偷税，追征期是无限长。我们有个客户，注销5年后被查出股权转让少缴税，不仅补了税，还交了0.5倍的罚款，法定代表人也被列入了税务黑名单。

张伟（倒吸一口凉气）：幸好我们注销前把所有账都理清了，不然现在公司都没了，哪有钱补税？

小林（总结）：看来红筹拆除和注销的税务风险，核心在于合规和提前规划。最后想请三位给中小企业一句建议吧。

王芳：别信零税负的鬼话，专业的事交给专业的人，省下的钱可能还不够补税罚款。

李明：做税务筹划，要像走钢丝，既要合法合规，又要控制成本，关键是留痕——所有决策都要有书面证据，比如董事会决议、评估报告、税务备案文件。

张伟：早规划！早规划！我们如果提前两年开始准备，至少能省300万。别等要拆了、要注销了才想起税务问题，那时候晚了！

访谈后总结

三个小时的访谈下来，最大的感受是：红筹架构拆除与公司注销的税务筹划，早已不是少交税的技术问题，而是活下去的战略问题。李明强调的合规底线、王芳分享的实操案例、张伟经历的惨痛教训，共同指向一个核心：税务风险的本质是不确定性，而消除不确定性的唯一途径，是提前规划、专业落地、全程留痕。

对于中小企业而言，红筹架构的搭建与拆除，往往是企业发展的分水岭。在这个转折点上，税务筹划不是成本，而是投资——用专业的税务规划换取平稳过渡，才能让企业在回归A股或战略调整的道路上走得更远。正如张伟所说：早规划，少踩坑，这或许是最朴素，也最深刻的道理。