【访谈场景】 <

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下午三点，陆家嘴某共享会议室的玻璃窗外，黄浦江的游船缓缓驶过，江风裹挟着潮湿的空气从缝隙里钻进来。会议室里，一张长桌旁坐着三位受访者：头发梳得一丝不苟的李明远律师（环保法律专家）、穿着休闲衬衫的张伟经理（会计师事务所高级经理），以及眼神带着疲惫的陈芳女士（前小微企业主）。访谈者林薇（财经记者）打开录音笔，开始了这场关于企业注销遗留问题的对话。

一、从久悬账户切入：注销流程中的隐形门槛

林薇（以下简称林）：今天想聊一个很具体的话题——上海公司注销时，基本户久悬后恢复注销，以及连带的环境污染问题。先从最基础的问起吧，张经理，很多创业者可能连基本户久悬是什么都不清楚，您能通俗解释一下吗？

张伟（以下简称张）：没问题。简单说，基本户久悬就是公司的银行对公账户连续两年以上没发生收付活动，银行把它列为久悬未取账户。这种情况在企业注销中特别常见，很多老板以为公司不运营了，账户放着不管就行，结果想注销时发现——银行说你得先激活账户才能销户，税务部门说你没提供银行销户证明，税务注销办不了，卡得死死的。

林：那恢复注销的流程，难点通常在哪？

张：难点在时间差和材料链。比如，久悬账户激活需要法人亲自到场，如果法人联系不上，或者公司公章丢了，就得先走公示程序补办手续；税务方面，你得先完成清算申报、缴清所有税款，拿到《清税证明》才能去银行销户。我见过最夸张的，一个老板公司十年没管，银行账户里只剩3块钱，但为了激活账户，跑了三趟公证处，耗时半年才销户。

李明远（以下简称李）：补充一点法律风险。根据《人民币银行结算账户管理办法》，久悬账户超过一定年限，银行可能会销户，余额划转至久悬未取款项科目，但公司债务——包括环保罚款——并不会因此消失。我去年接过一个案子，公司注销三年后，环保部门追溯历史污染，发现银行账户里早没钱了，最后股东被起诉，用个人财产赔了20多万。

陈芳（以下简称陈）：太真实了！我当年就是踩了这个坑。2018年公司停业，想着反正不开了，放着吧，2021年想重新创业，发现公司成了非正常户，银行账户久悬，税务要罚款5万，环保部门又说我们2019年租的仓库有危险废物不规范存放的问题……当时我就懵了，账户里就剩几千块，哪来钱处理这些？

林：陈女士，您当时知道污染责任需要处理吗？还是直到注销时才发现？

陈：（苦笑）根本没概念！当时脑子里的注销流程就是：工商注销→税务注销→银行销户。哪知道环保这一环？而且仓库是2019年租的，当时觉得小本生意，废纸箱堆一下有什么关系，谁知道环保部门说属于固废，未备案，要整改。

林：张经理，从实操角度看，企业注销时，环保核查通常在哪个阶段介入？是前置条件还是后置追溯？

张：现在上海的政策是先环保，后注销。2020年后，市场监管局在办理工商注销前，会通过一网通办系统推送环保核查意见。如果企业有污染记录——比如未批先建、超标排放、固废未规范处理——环保部门会出具《不予注销告知书》，直接卡住工商注销。但陈女士这种情况是历史遗留，因为她2018年停业时，环保核查还没这么严，所以拖到2021年才爆发。

二、久悬恢复注销中的环保死结：责任与成本的拉锯

林：李律师，刚才提到环保责任不因注销而免除，法律依据是什么？如果公司已经注销，谁来承担污染责任？

李：核心是《民法典》第1159条和《环境保护法》第65条。简单说，公司注销后，如果有未履行的环保义务——比如土壤修复、罚款缴纳——由原股东在公司财产范围内承担连带责任。如果公司财产没了，股东可能要自掏腰包。但实践中有个难点：怎么证明污染是这家公司造成的？比如陈女士的仓库，如果中间转租过，或者污染发生在她停业后，责任划分就复杂了。

林：张经理，您处理过类似久悬账户+环保问题的案例吗？企业通常卡在哪个环节？是没钱处理，还是责任不清晰？

张：两者都有。我去年帮一个食品加工企业处理过：公司2019年注销，账户久悬，2022年环保部门检测发现厂区土壤重金属超标，要求修复，预估费用80万。企业老板说公司都注销三年了，哪有钱，环保部门说不修复就起诉股东。最后我们只能走久悬账户激活→资产清算→优先支付环保费用的流程：先联系银行激活账户，发现账户里只有2万；然后去查公司固定资产，发现设备早被变卖了，最后通过司法拍卖，追回15万，还是不够。最后股东个人承担了剩余65万。

陈：这就是我当时最怕的！我那个仓库，2019年停业时，我把设备都卖了，钱用来发工资了，账户里就剩点零钱。环保部门说土壤检测费先垫付，后续再走程序，我垫了3万，检测报告出来说是轻度污染，要我出5万修复方案。我当时就哭了：公司注销了，我哪来5万？

林：李律师，这种情况下，股东能不能以公司已注销为由拒绝承担环保责任？法律上有没有豁免情形？

李：很难。除非能证明股东已履行清算义务，且不知道污染存在。比如，陈女士如果能证明她在2018年停业时，仓库是干净的，或者污染是后续租户造成的，可能可以免责。但实践中，举证责任在股东——你得证明自己没有过错。根据《公司法》第189条，股东清算时需书面通知已知债权人，如果环保部门作为潜在债权人未被通知，股东就要担责。

陈：书面通知？我们当时注销，根本不知道环保部门也算债权人！工商只让我们登报，说45天内没人异议就注销，结果环保部门没看到报纸，事后才找上门……

三、破局之路：政策、实操与意识的三重解

林：看来这个问题涉及法律、财务、环保多个领域，有没有可能的解决路径？比如政策层面，上海有没有针对久悬账户+环保问题的特殊处理机制？

张有的。2023年上海出了《关于优化企业注销服务的工作指引》，里面提到对存在历史遗留问题的企业，可由属地政府牵头，组织税务、环保、银行等部门联合办公，‘一窗受理’。比如陈女士这种情况，如果走这个流程，可以同时申请久悬账户激活税务豁免滞纳金环保分期付款，不用来回跑部门。

李：补充一点，环保责任也有追溯时效。根据《环境行政处罚法》，违法行为在2年内未被发现的，不再处罚；涉及生命健康安全、有持续危害状态的，除外。比如陈女士的仓库，如果污染是2019年发生的，到2021年发现，刚好2年，理论上可以处罚；但如果污染是2018年之前，可能就过时效了。土壤修复是持续性义务，即使过了处罚时效，环保部门仍可以要求修复。

陈：我当时就是卡在这个时效问题上！环保部门说污染发生在2019年，你们2021年才注销，没过时效，我说我们2019年就停业了，没人经营，怎么污染？他们就说停业不等于免责，场地还在，污染可能扩散……最后还是街道办协调，让我先修复，费用后续申请中小微企业环保补贴，才解决了一部分。

林：张经理，从财务角度看，企业注销前，有哪些提前动作可以避免久悬账户+环保问题？

张：三个建议：第一，停业别躺平，哪怕公司不运营，每年也要账户走一笔零申报的账，避免久悬；第二，注销前做全面体检，找第三方机构做环保合规核查，比如固废处理、排污许可证是否齐全，别等工商注销被卡；第三，清算时预留环保保证金，比如把公司固定资产的10%提出来，专门用于可能的污染修复，别全分给股东。

李：再加一个法律层面的：注销前一定要书面通知所有潜在债权人，包括环保部门。怎么通知？除了登报，最好还要在上海市企业信用信息公示系统公告，并保留邮寄凭证。如果环保部门没收到通知，事后追责，股东跑不掉。

陈：（叹气）要是当年知道这些就好了……我注销时，只想着赶紧结束，哪知道这么多坑？现在想想，小企业抗风险能力太弱，稍微一点问题就全压在老板身上。

四、尾声：当注销成为一面镜子

林：三位能不能给正在经历或即将注销的企业主一句忠告？

张：别怕麻烦，注销是终点，更是责任清算的起点。该走的流程一步不能少，该留的证据一张不能丢，别为省几千块律师费，后面赔几十万。

李：记住污染者付费不是口号，是法律。哪怕公司注销了，环境账迟早要还。与其事后扯皮，不如事前合规——花小钱做检测，比花大钱修复强。

陈：别学我，别把注销当逃避。早做规划，早处理，拖得越久，问题越复杂，代价越大。

林：（合上笔记本）这场对话让我意识到，上海公司注销中的久悬账户与环境污染问题，表面是流程和成本问题，深层是中小企业合规意识与政策认知的差距。当企业走向终点时，那些被忽略的环保责任、被遗忘的银行账户，终将成为悬在创业者头上的达摩克利斯之剑。而政策的完善、法律的落地、从业者经验的传递，或许能让这把剑少伤一些人。

（访谈结束，江风渐大，玻璃窗上的水痕蜿蜒而下，像一场未竟的清算。）