【场景设定】 <

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某企业服务公司新人小王（入职3个月）正在整理客户A公司的清算注销材料，对商标权许可清算一头雾水，带着满肚子疑问敲开了财税专家李姐（从业13年）的办公室门。

对话开始

小王：（推门进来，手里捏着一份合同）李姐，您忙吗？有个事儿我琢磨半天没想明白，客户A公司要注销了，他们之前把商标许可给B公司用了，这商标许可的事儿……是不是就不用管了？反正公司都没了，对吧？（语气有点不确定，带着新手式的懵懂）

李姐：（抬头笑了笑，放下手里的笔）来，坐。这个问题啊，我刚入行时也犯过同样的想当然错误，觉得公司注销就是一拍两散，啥都能不管。小王啊，你先记住一句话：商标权许可不是租出去的破家具，扔下就能走，它是公司资产的一部分，清算时处理不好，后患无穷。

小王：（眼睛一亮）啊？不是不管就行？我还以为……那李姐，具体该咋办啊？我翻了合同，是独占许可，还有5年才到期呢！

李姐：（喝了口水，慢慢说）别急，咱们一步步捋。首先得明确：公司注销时，商标权作为无形资产，必须纳入清算范围。而商标许可，本质上是商标使用权的暂时出租，所以清算时要处理两件事：一是收租（还没到期的许可费怎么收），二是退租（被许可人能不能继续用，商标权本身怎么处置）。

问题1：许可合同还没到期，公司注销了，合同是不是自动作废？

小王：（皱着眉）我查了《公司法》，说公司注销要成立清算组，清理债权债务。那商标许可算不算债务？我们许可给B公司用，他们按年付钱，现在我们公司没了，B公司是不是可以不用付剩下的钱了？合同是不是直接就终止了？

李姐：（摆摆手）你这思路，差点就踩坑了！商标许可不是债务，是债权——B公司欠我们的许可费，是我们的资产；而B公司获得的使用权，是他们的权利。合同能不能终止，得看法律怎么规定。

让我想想……（手指轻轻敲桌子）根据《商标法实施条例》第三十五条，商标使用许可合同未经备案的，不得对抗善意第三人，但合同本身是有效的。也就是说，只要合同没到期，没约定公司注销合同自动终止，那B公司继续用商标，就得继续付钱，哪怕我们公司注销了，这笔钱也得清算组收回来。

小王：（惊讶）啊？那B公司要是说你们公司都没了，我还给谁啊？怎么办？

李姐：（笑了笑）这就说到关键了。清算组相当于公司的临时管家，注销前，清算组要以公司名义处理所有未了结事务，包括收许可费。我之前有个客户，注销时被许可人就说你们公司没了，钱没法给，结果我们直接发了律师函，告诉他不付钱？那我起诉清算组，清算组没钱分配给股东，股东第一个不答应，最后乖乖把钱付了。

小王：哦！原来清算组还有这个作用……那如果B公司就是拖着不付，有没有啥小技巧？

李姐：（神秘一笑）技巧嘛……在签许可合就埋个清算条款！比如写明若许可方进入清算程序，被许可人应于收到清算通知后X日内支付未到期许可费，否则构成违约，需承担XX%的违约金。这样清算时就有尚方宝剑了。我早期做的一个项目没写这个，拖了半年才收钱，差点把清算周期搞超了——要知道，清算超期可是要罚款的！

问题2：商标权本身怎么处理？能直接带走吗？

小王：（翻着笔记本）那商标权本身呢？A公司的商标是注册在A名下的，公司注销了，这个商标是不是就消失了？还是能转到股东名下？

李姐：（拿起笔在纸上画了个商标图标）商标权是无形资产，就像你买的房子，公司注销了，这房子不能没人要，也不能消失。清算时，商标权要么转让，要么注销，要么由股东继承，但必须走法定程序，不然就是国有资产流失——虽然商标不是国有资产，但道理一样，不能随便处置。

小王：转让给谁？怎么转？

李姐：转让可以是卖给第三方，也可以卖给股东。我之前遇到过个案例，股东想留个念想，想把商标转到自己名下，结果没办转让手续，直接去商标局问，被告知必须清算组出具书面文件，证明商标已纳入清算范围，且转让价格公允。这里有个潜规则：转让价格不能太低，不然税务局会认为明显偏低且无正当理由，核定转让收入，补税加罚款！我见过有公司为了省税，把100万的商标按1万转让，最后被罚了30万，得不偿失。

小王：（赶紧记笔记）那如果没人要，直接注销商标行不行？

李姐：可以，但注销前得通知所有被许可人！不然你突然把商标注销了，被许可人还在用，算侵权吗？我犯过更蠢的错误——早期帮客户注销商标，根本没想起还有个被许可人，结果注销后B公司被第三方起诉使用未注册商标，最后我们清算组还得赔钱。后来才知道，根据《商标法》，注销商标前应书面通知被许可人，未通知的，给被许可人造成损失的，要赔偿。这就像搬家前得告诉租客房子不住了，不能直接把门锁了。

问题3：独占许可和普通许可，清算时处理有啥不一样？

小王：（翻出合同）李姐，A公司给B公司的是独占许可，这个独占和普通许可在清算时，处理起来有啥区别吗？我总感觉独占更麻烦？

李姐：（赞许地点点头）你感觉对了！独占许可相当于商标的独家包租，被许可人B公司不仅自己能用，还能告别人用；而普通许可就是合租，我们还能许可给别人。清算时，独占许可的尾巴更长。

比如，如果我们想把商标转让给第三方，独占许可的被许可人有优先购买权！《民法典》第七百二十六条写了，出租人卖房子，承租人有优先买权，商标许可也是同理。我之前有个客户，想卖商标，没告诉独占被许可人，结果转让后B公司起诉我们侵犯其优先购买权，最后法院判转让无效，白折腾半年。

小王：那普通许可呢？

李姐：普通许可就没这么复杂，但清算时得看合同有没有禁止转让条款。如果合同写商标权不得转让，那我们转让时就得先解除合同，否则构成违约。我总结了个小技巧：签许可合一定要加若许可方进入清算，有权单方解除合同的条款，这样清算时能快速解绑，避免被许可人拖着不让转让。

问题4：许可费还没收完，税务怎么处理？新手容易踩哪些坑？

小王：（挠头）说到钱，我就头大……A公司今年初收了B公司一年的许可费，但还有半年没到期，现在注销，这半年费怎么算？税务上怎么处理？会不会漏税？

李姐：（拍了拍小王的肩膀）别慌，税务这块儿，我早期也踩过坑，新手最容易犯的错就是视同销售和递延所得税没处理好。

未到期的许可费，属于递延收益，不能直接算收入。比如你收了12万费，用了6个月，剩下6个月没到期，注销时这6万就是未实现收益，得转入清算损益。我见过有新手直接把12万全算成收入，结果多交了企业所得税，最后还得申请退税，麻烦得很。

商标权转让所得要交企业所得税。比如商标原值10万，转让价50万，这40万差额要交25%的企业所得税。这里有个潜规则：如果商标是2014年8月后购入的，转让时可以扣买价+相关税费；如果是自创的，原值按开发过程中的实际支出算，没记账的就得评估，评估价可能比你想的高得多——我见过有个公司商标自创时没记账，评估时被核定了200万，结果多交了30万税！

小王：（倒吸一口凉气）这么复杂！那有没有啥傻瓜式操作建议？

李姐：（笑着）有！清算前找个靠谱的评估机构先评个价，把商标的身价定下来；然后拿着评估报告去税务局备案，确认收入和税额；最后让税务出具《清税证明》，没这个证明，工商不给注销。我总结了个口诀：先评估，再备案，税交完，证明拿，记住了吗？

问题5：清算过程中，商标许可的备案要不要注销？

小王：（翻着商标局的文件）李姐，我们之前给商标许可做了备案，现在清算，这个备案是不是也得注销？不然会不会影响B公司？

李姐：（点头）备案就像给商标许可上了户口，注销前得销户！根据《商标法实施条例》，商标许可终止后，许可人和被许可人应当自终止协议之日起3个月内，报商标局备案。

但这里有个细节：如果是清算导致的许可终止，清算组要主动去备案，不然商标局不知道这房子不租了，万一B公司继续用，被第三方起诉，清算组还得担责。我之前有个客户，注销时忘了备案注销，结果B公司后来用商标侵权，清算组被列为共同被告，赔了20万，就因为一个备案没注销的小事。

小王：那备案注销需要啥材料？是不是很麻烦？

李姐：材料其实不难，《商标注销备案申请书》+清算组证明+营业执照复印件，关键是动作要快。我建议在清算计划里就把商标许可备案注销列进去，别等到最后一步才想起，不然工商催着交材料，商标局流程又慢，容易耽误注销。

结尾：给新手的鼓励

小王：（长舒一口气）李姐，听您这么一说，我感觉脑子清楚多了！原来商标许可清算不是甩包袱，是精细活儿，每一步都得有章法。

李姐：（温和地笑着）小王啊，做企业服务，尤其是清算注销，就像给病人做手术，既要懂法律条文（解剖结构），又要会实操技巧（手术手法），还得有责任心（对病人负责）。你今天问的这些问题，虽然傻气，但都是新手必经的成长痛——我当年把独占许可优先购买权忘了，被客户骂得狗血淋头，不也过来了吗？

小王：（不好意思地笑）原来李姐也犯过错……

李姐：（拍拍小王的肩膀）谁还没踩过坑呢？重要的是踩坑后能爬起来，记住教训。清算注销工作繁琐，但每一笔债、每一项资产都关系到股东和债权人的切身利益，你认真对待了，客户就会信任你。以后遇到拿不准的，随时来问我，咱们一起琢磨，没什么难题是解决不了的。记住，做服务，专业是基础，耐心是桥梁，责任心是底线，你慢慢来，一定会成为一名优秀的企业服务专家！

小王：（眼睛里有了光）谢谢李姐！我这就回去把今天的笔记整理好，再给客户A公司做个详细的商标权许可清算方案！

【对话结束】

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