各位市场监管局的同仁，或者正在办公室对着注销材料抓狂的企业朋友们，今天想跟大家掏心窝子聊聊一个让人头大的事：企业公章丢了，偏偏又赶上要注销，手里那些没履行完的合同、盖了章的旧文件，到底该怎么处理？ <

>

我做了15年财务总监，经手过七八家企业注销，其中三次踩过公章丢失的坑。第一次是刚接手某科技公司时，前任留下的烂摊子——公章早丢了，注销时税务局一句合同原件呢？直接把流程卡了三个月；第二次是自己创业的小公司，公章被盗用签了份假合同，差点让注销变成负债注销。今天就把这些血泪史和盘托出，希望能帮大家少走弯路。

一、问题来了：公章丢了，注销为啥卡在合同上？

先说个真实场景。去年帮一家餐饮连锁做注销，老板娘急得直跺脚：章早没了，税务局说要看采购合同原件，供应商说搬家找不着了；市场监管局问有没有未履行完的租赁合同，房东说‘章没了怎么证明解除？’最后光处理合同问题，就多花了两个月时间和五万块律师费。

公章这东西，平时看着不起眼，真丢了才发现它是企业的身份证。注销时，合同问题会从三个维度卡你：

一是法律效力认定。 没公章的合同，到底算不算数？《民法典》第490条说，当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时成立。但实践中，如果合同已实际履行（比如对方收了货、你付了款），即使没盖章，法院也可能认定有效。可注销时，市场监管局和税务局要的不是可能有效，而是无风险证明——你得证明所有合同要么履行完了，要么合法解除了，不然怎么敢给你出清税证明、注销登记？

二是税务清算的绊脚石。 注销前要税务清算，税务局会查你近三年的成本费用。采购合同、销售合同是成本和收入的源头凭证，原件丢了怎么办？没有合同，怎么证明这笔交易真实发生？尤其是那些跨年的大额合同，缺了原件，税务局很可能让你调增应纳税所得额，补税加滞纳金，够你喝一壶的。

三是债权人纠纷的雷区。 企业注销前要公告，债权人知道后可能会主张权利。如果手里有未履行完的合同，对方一旦起诉，法院可能会判你继续履行或赔偿损失。这时候公章丢了，连个解除合同通知书都盖不了，怎么跟债权人交代？

二、挑战重重：公章丢失后，合同处理的四大坑

处理过这类问题的都知道，公章丢失+注销，就像没钥匙开车锁，每一步都是坑。我总结过最常见的四个坑，大家看看有没有踩过：

第一个坑：死无对证的合同原件。 很多企业财务不规范，合同签完就扔柜子里，丢了公章才想起来找原件——要么找不着，要么对方说我们也不记得了。我见过最绝的，一家建筑公司的采购合同原件被老鼠啃了半张，最后只能去档案馆查备案，结果发现当年根本没备案，硬是拖了一个月。

第二个坑：骑虎难下的未履行合同。 注销前，总有些合同履行到一半：比如租的厂房还有半年到期，买的设备还没付尾款。这时候想解除合同，对方可能狮子大开口：没公章？行，先付违约金再谈。想继续履行？可公司都要注销了，哪来的精力继续履约？

第三个坑：真假难辨的替代文件。 为了补救，有些企业会想歪招：比如找合作方补个《情况说明》，说合同原件丢了，但实际履行了；或者用财务章代替公章签补充协议。这些做法在注销时可能蒙混过关，但一旦后续纠纷，就是定时——我见过一家企业，注销三年后被合作方起诉，说当年补的《情况说明》是假的，最后股东被连带赔偿。

第四个坑：流程卡死的部门沟通。 公章丢失后，你得先去派出所报案、登报声明，再去市场监管局备案，这些流程走完至少半个月。但注销是有时限的，税务局要求30天内交清税证明，市场监管局要求公告45天后才能提交注销申请，两边时间卡得死，中间再夹着合同问题，很容易超时注销。

三、解决方案：分三步走，把合同死局变活棋

踩过坑后，我总结出一套紧急止损-分类处理-闭环管理的流程，后来帮五家企业顺利走完注销，再没卡在合同上。今天就手把手教大家怎么操作：

第一步：紧急止损，先给公章办丧事

公章丢了，第一反应不是找合同，是锁风险。根据我的经验，24小时内必须做三件事，不然后患无穷：

1. 立即报警，拿到护身符。 去公司所在地派出所报案，拿到《报案回执》。这东西不仅是后续登报、备案的凭证，万一有人用丢失的章签了假合同，还能证明章丢了，签的章不算数。我当年第一次没报警，结果有人用丢失章签了50万的借款合同，差点让公司背债，后来靠报警回执和笔迹鉴定才洗清嫌疑。

2. 登报声明，切断连带责任。 找省级以上报纸（比如《XX日报》《XX商报》）登报，声明公章自X年X月X日起丢失，一切使用该公章产生的法律责任与本公司无关。登报要连续登3天，保留报纸原件。这里有个潜规则：登报选媒体时，最好选市场监管局认可的名单（有些地方政务网会公布），不然他们可能不认你的声明。

3. 市场管理局备案，让官方知道。 拿着报案回执和登报报纸，去公司注册地的市场监管局做公章丢失备案。现在很多地方可以线上办，但为了保险，最好跑一趟，跟专管员说清楚情况，让他备注公章丢失，后续文件用备案章或法定代表人签字。

第二步：分类处理，给合同排雷

公章丧事办完，就该处理合同了。我建议拿出所有合同，按履行状态分成四类，每类用不同方法解决：

第一类：已履行完毕的合同——重点留证据。

这类合同（比如采购已付款、销售已发货），核心是证明履行完了。怎么证明？根据我的经验，至少要三样东西：

- 对方出具的《履行确认书》：写明XX合同（编号XXX）已于X年X月X日履行完毕，无任何未结款项/争议，加盖对方公章或财务章（最好盖公章，财务章有些地方不认）。

- 银行流水凭证：比如付款记录、收款记录，能证明钱已经结清。

- 履约过程中的书面材料：比如验收单、送货单、签收单，有对方签字或盖章的最好。

如果对方不配合开《履行确认书》？这里有个小技巧：先登报催告，说XX合同履行完毕，请X日内确认，否则视为无争议，保留好催告证据，再去税务局备案，他们一般会认可。

第二类：未履行完毕的合同——果断解约或变更。

这类合同（比如租赁还有半年到期、服务合同刚签还没开始），注销时必须处理掉，不然债权人找上门，注销流程直接停摆。处理方式分两种：

- 能协商解除的：和对方谈，说公司注销，合同无法继续履行，咱们解除吧。解除时一定要签《解除合同协议》，约定互不追究违约责任，协议由法定代表人签字+按手印，最好让对方也签字，然后去市场监管局备案。这里有个潜规则：谈解除时，态度要软，但立场要硬——明确告知对方公司注销，没钱赔违约金，对方一般会同意解除，不然真起诉了，他可能也拿不到钱。

- 协商不了的：直接发《解除合同通知书》（法定代表人签字+按手印），邮寄给对方（用EMS，保留好邮寄凭证），然后去法院起诉确认解除合同。虽然麻烦，但总比注销后被起诉强。我见过一家企业，注销时没解除租赁合同，房东起诉后，法院判公司赔半年租金，股东被连带执行，注销直接变失信。

第三类：履行中的合同——看情况续或停。

这类合同（比如正在施工的工程、分期付款的采购），如果金额不大、对方同意，可以继续履行到注销前；如果金额大、对方不同意，就按未履行完毕处理，赶紧解除。这里有个小技巧：如果继续履行，可以用法定代表人签字+备案章签补充协议，明确因注销期间公章丢失，本协议以签字和备案章为准，然后去市场监管局备案，避免后续纠纷。

第四类：丢失原件的合同——补替代证据。

合同原件丢了，但实际履行了，怎么办？别慌，根据我的经验，这三样东西能替代原件：

- 发票+银行流水：比如采购合同丢了，但有增值税专用发票和付款凭证，税务局一般会认可交易真实发生。

- 对方出具的《情况说明》：写明XX合同（编号XXX）原件丢失，但实际履行情况如下：XXX，加盖对方公章。如果对方不配合，可以拿着报案回执和登报声明，跟税务局沟通，他们可能会接受三方协议（你、对方、税务局共同确认）。

- 电子合同：如果当时签的是电子合同（比如e签宝、法大大），直接下载带电子签章的合同，法律效力等同于原件。现在很多企业签电子合同，就是为了防这种原件丢失的坑。

第三步：闭环管理，让流程跑得顺

合同处理完了，最后一步是跟监管部门沟通闭环。根据我的经验，注销时主动比被动强：

1. 提前跟税务局通气。 带着所有合同处理证据（履行确认书、解除协议、替代材料等），找专管员做个非正式沟通，说清楚公章丢了，合同都处理完了，你看这些材料够不够？专管人如果认可，后续正式提交材料时就不会卡你。这里有个潜规则：专管员每天看那么多注销材料，如果你能主动把问题说清楚、材料备齐，他会觉得你懂事，审批自然会快。

2. 跟市场监管局同步进度。 每处理完一类合同，就去市场监管局备案，让他们更新你的合同处理台账。注销公告登出后，主动提交《合同处理情况说明》，用表格列出所有合同的状态（已履行/已解除/履行中）、证明材料名称、备案编号，专管员一看就明白，省得他反复问。

3. 保留所有沟通痕迹。 不管是跟税务局、市场监管局还是合作方沟通，尽量用书面形式（邮件、微信文，保留好记录。我见过有企业跟税务局专管员口头沟通了，结果专管员忘了，企业又得重新跑一趟，白白浪费半个月时间。

四、经验教训：那些年，我踩过的坑和长出的智慧

说了这么多，最后再分享两个我的失败案例，希望能给大家提个醒：

案例一：台账不清，注销多花三万块

第一次处理公章丢失注销时，我接手的公司财务台账乱得一塌糊涂，合同散落在各个部门，连总共有多少份合同都不知道。结果注销时漏了一份未履行的服务合同，对方起诉后，我们只能赔违约金，还多花了三万块律师费。后来我公章丢失后，第一件事不是找合同，是做《合同台账》！台账至少包含：合同编号、签订日期、对方主体、合同类型、金额、履行状态、证明材料、联系人、备注。用Excel做，实时更新，一目了然。

案例二：心存侥幸，差点让股东背锅

我创业时的小公司，公章被盗用签了份假借款合同，当时想着公司注销了，应该没事，就没报警也没登报。结果注销三年后，债权人找上门，说当年你们公司借了20万，现在要还，最后股东被连带执行，差点把房子赔进去。后来才知道，公章丢失后，报警和登报不是麻烦，是免责！不报警，法律上不认可章丢了；不登报，你要承担未及时声明的损失。

结尾：公章丢了不可怕，处理对了就是成长记

说到底，公章丢失注销时处理合同，考验的不是有没有公章，而是有没有章法。15年财务总监做下来，我最大的感悟是：企业注销就像搬家，平时东西放得乱，搬家时肯定手忙脚乱；合同台账做得清，公章丢了也能从容应对。

最后给大家掏句大实话：别觉得公章丢失是小概率事件，我见过太多企业因为公章管理不规范，要么丢了章要么被私用，最后注销时多花几十万、几个月。所以啊，平时就把合同归好档，电子备份一份，公章和财务章分开保管，这才是省钱省力的终极秘诀。

好了，今天就聊到这儿。希望这些经验能帮到正在注销路上的你，也欢迎市场监管局的同仁们多提意见——毕竟，咱们目标都一样，让企业注销少走弯路，多办好事，对吧？