当营业执照被吊销，租赁权何去何从？——专访资深财税与公司法专家王建国<

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【访谈现场】

深秋的午后，北京某写字楼的一间会议室里，阳光透过百叶窗洒在木质长桌上，空气中飘着淡淡的茶香。王建国端起紫砂杯抿了一口，镜片后的眼睛扫过面前的笔记本，镜片反射着窗外的光，让他看起来既沉稳又带着几分洞察世事的锐利。这位从业25年的财税与公司法专家，曾任某省税务局稽查局科长，后转做企业法务顾问，经手过300余起企业吊销、注销后的遗留纠纷，尤其擅长处理僵尸企业的租赁权问题。他说话时总习惯性地用手指敲敲桌面，仿佛在给思路打节拍，口头禅是老话说得好，‘无规矩不成方圆’，但规矩是死的，人是活的——咱们得掰扯清楚，这‘规矩’到底为谁服务。

问题一：王老师，很多企业主觉得，营业执照被吊销了，公司没了，租赁合同自然就失效了。这种想法对吗？

王建国放下茶杯，手指在桌面上轻轻敲了两下：大错特错！ 这是最常见的误区，也是纠纷的根源。营业执照被吊销，不等于公司法人资格终止，更不等于租赁权自动消失。根据《公司法》规定，吊销是‘行政处罚’，公司得在15天内成立清算组，清算期间仍具有‘清算了结’的法人资格——说白了，就是‘人死了，债没还完’，租赁合同还得接着算。

他翻到笔记本某一页，指着一段标注：你看《民法典》第七百三十一条，租赁物危及承租人安全或健康的，承租人随时可以解除合同；但反过来，承租人违约导致出租人损失的，出租人照样可以索赔。公司被吊销，通常是‘连续两年未年报’‘虚假注册’这类事，跟租赁合同本身没关系。除非合同里明确写了‘甲方营业执照被吊销，合同自动终止’——这种条款现在很少见，就算有，也可能被法院认定为‘格式条款’而无效。

我举个最简单的例子，他抬眼看了看记者，去年有个餐饮老板，因为税务问题被吊销执照，他觉得‘反正公司没了’，直接搬走了，结果被房东起诉拖欠半年租金加违约金，最后连公司名下的设备都被法院查封了。他后来找我哭诉：‘我以为执照吊销就一了百了了！’——这就是不懂法的结果。

问题二：那公司被吊销后，具体该怎么处理租赁权？是继续履行、解除合同，还是跟房东重新谈？

王建国拿起笔，在纸上画了个流程图：第一步，先看合同；第二步，看清算；第三步，看责任。 咱们掰扯清楚这三步，心里就有数了。

先看合同。租赁合同里有没有约定‘公司主体资格丧失时合同处理方式’？比如‘吊销后双方可协商解除’‘吊销后30天内承租方需结清租金’。有约定按约定，没约定就按法定——法定情况下，公司进入清算期，租赁合同属于‘未了结事务’，得由清算组决定继续履行还是解除。

第二步，清算。吊销后15天内必须成立清算组，清算组由股东、董事、或者法院指定的人组成。这时候，房东应该找清算组，不是找公司——因为公司‘死了’，清算组是‘临时监护人’。清算组得书面通知房东：‘我们要处理租赁合同了，是继续租到到期日，还是现在解除？’如果选择继续履行，租金得按合同付；如果选择解除，得提前通知，给房东留找下家的时间，否则还得赔违约金。

第三步，责任。最关键的问题来了：如果公司没钱付租金，房东能找谁？答案是——股东，但有限制。他加重了语气，根据《公司法》司法解释二，股东在清算过程中，如果未履行通知和公告义务，或者谎报漏报财产，导致债权人损失的，得在造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任。但如果是正常清算，股东已经付清了所有债务，那房东就只能找‘公司遗产’了——比如剩下的设备、押金，不够就算了。

说到这儿，他停顿了一下，若有所思地望着窗外：我见过最惨的房东，公司被吊销后，清算组说‘公司没钱’，结果一查，股东早就把公司设备搬回家了，还注销了银行账户。最后法院判股东在‘转移财产的范围内’赔钱——这就是清算责任没尽到。

问题三：您刚才提到清算组，现实中很多小企业被吊销后，股东根本不成立清算组，或者成立后不作为，这种情况怎么办？

王建国叹了口气，手指敲桌面的节奏快了些：这就是‘僵尸企业’的通病！ 我去年遇到一个案子，一家服装公司被吊销三年，股东跑路，清算组没成立，房东起诉公司，法院判公司赔钱，但公司名下除了个空壳，啥都没有。房东急了，找到我，问我能不能告股东。

我告诉他：‘能，但得先走强制清算程序。’他拿起笔记本念道，根据《公司法》司法解释二，债权人如果发现公司股东不履行清算义务，可以申请法院强制清算。法院会指定清算组，如果清算后发现股东有‘怠于履行清算义务’的行为——比如没通知债权人、没清理财产——那股东就得对公司债务承担连带责任。

那个案子后来怎么样了？记者追问。

法院强制清算后，发现股东把公司仓库里的服装都拉到自己店里卖了，钱没入公司账。最后判决股东连带赔偿房东20万租金——这就是‘不作死就不会死’。王建国摇摇头，很多股东觉得‘公司吊销了就没事’，其实清算责任是法定义务，不履行就是给自己挖坑。我常说，‘做生意有赚有赔，但违法的成本，比赔钱高得多’。

问题四：有争议的观点认为，公司被吊销后，租赁合同应视为目的不能实现，出租人可以单方解除合同。您怎么看？

王建国挑了挑眉，露出一个这个问题问到点子上了的表情：这个观点，一半对，一半错。 关键看‘吊销’是不是导致合同目的不能实现的‘根本原因’。

他解释道：比如，如果租赁合同是‘食品经营许可’的前提，比如开餐馆的执照被吊销，那合同目的确实不能实现了，出租人可以解除；但如果是‘连续两年未年报’被吊销，跟租赁本身没关系，那就不算‘目的不能实现’。

我举个更极端的例子，他身体前倾，压低声音，有个公司租了写字楼做直播，结果因为‘内容违规’被吊销执照。房东说‘你直播做不了了，合同目的没了’，要解除合同。我反问他：‘合同里写的是‘用于直播经营’，还是‘用于合法经营’？如果是后者，直播违规是承租方自己的事，跟执照吊销没关系，合同还能继续履行——比如改成做电商。’

后来呢？记者问。

后来房东没辙，只能继续履行合同，直到到期。王建国笑了笑，所以说，法律不是‘非黑即白’，得看具体情况。我处理纠纷时，总跟双方说：‘咱们都退一步，你少赔点，我少要点，把事情解决了，比打官司强。’毕竟，诉讼费、律师费、时间成本，都是真金白银啊。

问题五：您经手这么多案例，有没有哪个案子让您印象特别深刻？或者说，有没有反转的故事？

王建国靠在椅背上，闭上眼睛想了想，嘴角慢慢扬起：有，2019年一个案子，堪称‘教科书式’的租赁权处理。

那是一家做外贸的小公司，因为出口骗税被吊销执照，欠了房东8个月租金，房东直接起诉，要求解除合同、腾退房屋、赔偿损失。一审法院判房东赢，公司上诉，找到我。

我接手后发现，公司虽然被吊销，但仓库里还有一批价值50万的货物——是之前出口的样品，还没来得及处理。我跟清算组说：‘这批货物是公司财产，不能直接给房东抵债，得先卖了，还完欠租剩下的再分。’房东不同意，说‘货物在我仓库里，我直接扣了’。

我就跟房东掰扯法律：《企业破产法》规定，破产财产要‘变价分配’，不能直接抵债。后来我找了第三方评估机构，货物卖了38万，先付了房东28万租金和违约金，剩下的10万给了股东——股东本来以为‘血本无归’，结果拿回点钱，特别感动。

最绝的是，他睁开眼，眼里闪着光，我跟房东说：‘您这房子空着也是空着，不如让我帮您找个下家？’后来我联系到一家做电商的公司，以比市场价低5%的租金租下来，房东虽然短期少赚了点，但长期有稳定收益，还省了找租户的时间。

这个案子后来被收录到法院的‘典型案例’里，房东还给我送了面锦旗，写着‘法理人情兼顾，纠纷迎刃而解’。王建国拿起茶杯，吹了吹浮叶，你看，处理纠纷不能只盯着‘钱’，得看到‘人’的需求——房东要的是收益，公司要的是‘体面退出’，双方都满意，才是最好的结果。

问题六：从财税和法律交叉的角度，您觉得企业主在经营中应该提前做哪些准备，避免吊销后租赁权纠纷？

王建国正了正身体，语气变得严肃起来：三个字：‘早规划’。 很多企业主觉得‘船到桥头自然直’，等出事了才想起找律师，晚了。

第一，合同里写清楚。租赁合同不能只写‘租金、租期’，得加‘特殊情形处理条款’——比如‘营业执照被吊销后，双方应在30日内协商合同处理方式’‘清算组联系方式’‘通知送达地址’。这些细节，能省掉后续90%的麻烦。

第二，财务要规范。很多企业被吊销，是因为‘两套账’、‘零申报’——这些行为不仅违法，还会导致公司财产不透明，清算时容易出问题。我建议企业主每年找专业财税顾问做‘体检’，及时处理税务异常，别等‘病入膏肓’才想办法。

第三，股东责任要明确。如果是有限公司，股东一定要‘人格独立’——公司账户和个人账户不能混用，财产要清晰。我见过太多股东为了图方便，用个人卡收公司款，结果被法院认定为‘财产混同’，得对公司债务承担连带责任——这就不是‘有限责任’了，是‘无限责任’。

老话说，‘预则立，不预则废’，做生意更是如此。他敲了敲桌面，我常说，‘财税是骨架，法律是血液，商业逻辑是灵魂’，三者缺一不可。企业主不用成为专家，但得懂点基本规则，别让‘无知’给自己挖坑。

问题七：对于刚入行的财税、法务新人，您有什么建议？

王建国拿起笔记本，翻到最后一页，上面写着几行字，他指着说：我送新人六个字：‘多看、多听、多想’。

多看，就是看案例。最高院的指导案例、各地法院的典型案例，都要反复看。我当年在税务局，每天下班后都留一小时看卷宗，看别人怎么踩坑，怎么避坑。

多听，就是听企业主说。别坐在办公室里想去企业现场看看，跟老板、会计、工人聊聊。我处理过一个案子，合同里写‘租赁物为厂房’，结果到了现场才发现，厂房旁边有个违建——这种细节，不现场听、现场看，根本发现不了。

多想，就是换位思考。房东为什么着急？因为房子空着没收益；公司为什么没钱？因为市场不好。找到双方的‘痛点’，才能提出‘双赢’方案。我常说，‘法律是工具，不是目的’，用法律解决问题，不是‘打赢官司’，而是‘把事情解决’。

他合上笔记本，站起身，走到窗边，看着楼下的车水马龙：刚入行那会儿，我觉得‘法条就是真理’，后来才发现，‘真理’在人心里。做咱们这行，得有‘同理心’，也得有‘原则性’——既要帮客户解决问题，也要守住法律底线。这就像走钢丝，左边是‘人情’，右边是‘法理’，中间的平衡，就是咱们专业价值所在。

阳光透过窗户，在他身上镀了一层金边。会议室里安静下来，只有茶杯放在桌上的轻响。王建国转过身，对着记者笑了笑：好了，今天就聊到这儿。希望咱们今天的对话，能给那些遇到‘吊销租赁权’难题的企业主一点启发，也给新人一点方向——毕竟，‘解决问题’才是咱们这行的最终目的，不是吗？

【访谈后记】

两个小时的访谈，王建国用一个个鲜活的案例、一句句接地气的掰扯，将营业执照被吊销后的租赁权处理这一复杂问题，讲得既透彻又生动。他常说规矩是死的，人是活的，但在这活的背后，是对法律的敬畏、对专业的坚守，更是对解决问题的执着。或许，这就是一位资深专家最珍贵的品质——不仅懂规则，更懂规则背后的人。