教育机构注销时如何处理公司对外投资？——企业服务新手与财税专家的对话实录<

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【场景设定】

某财税服务公司办公室，新手顾问小王（入职半年）正愁眉苦脸地翻阅一份教育机构注销项目资料，资深顾问李姐（从业13年）端着咖啡走过来。

对话一：啥是对外投资？教育机构也会有这玩意儿？

小王：（挠头）李姐，我手上这个教育机构注销项目，老板让我负责，但我翻了好几遍账本，就看到托管班收入教师工资，没发现啥对外投资啊。是不是只有大公司才会搞对外投资啊？我们这种小机构，开了个托管班、租了间教室，应该没有吧？

李姐：（笑）小王啊，你这问题问得直白，但很实在！对外投资可不是大公司的专利，小机构也可能有，只是你没认出来。简单说，就是你们公司把钱、资源投到外面，想赚点外快。比如——你们有没有跟其他机构合作办学，投过钱进去？有没有买过别的公司的股票、债券？甚至有没有把闲置教室租给别的培训机构，签了3年以上的合同，这其实也算一种对外投资——资产使用权投资。

小王：（瞪大眼睛）啊？租教室也算？我以为只有直接给钱或者入股才算呢！那我们公司去年跟隔壁小区的美术机构合作，他们缺生源，我们投了5万块，帮他们招生，占他们10%的股份，这个肯定算吧？

李姐：对！这就是典型的股权投资。还有，你们有没有买过银行理财？或者有没有借给别的公司钱，收利息？这些都算。所以第一步，得先把公司所有的对外投资都翻出来，不能漏。我刚开始做这行时，有个客户也是教育机构，注销时漏了一笔三年前借给关联公司的10万块，后来被税务局查出来，不仅要补税，还罚了款，你说冤不冤？

小王：（吐舌头）太冤了！那怎么才能不漏呢？

对话二：清查对外投资，就像大扫除得扫每个角落

李姐：嗯，这个问题很好！清查就像大扫除，得把每个角落都扫到。我给你个清单，你们照着找：

第一，查财务账目。看长期股权投资交易性金融资产其他债权投资这些科目，余额大于0的，都得列出来。

第二，查合同档案。有没有跟其他公司签的投资协议、合作协议、借款合同？比如你刚才说的合作办学的协议，肯定有。

第三，查工商信息。现在国家企业信用信息公示系统里，输入你们公司名，看看对外投资这一栏，登记了哪些公司。

第四，问老板和财务。有时候投资老板自己都忘了，比如早年投的小项目，账上没体现，但合同还在，得靠人肉回忆。

小王：哦！原来要这么细致啊！我还以为翻翻账本就行了呢。那我们公司那个合作办学的5万块投资，账上有记录，但合同可能找不到了，这咋办？

李姐：别慌！合同丢了可以补。让合作方出个投资情况说明，盖章签字，写清楚投资时间、金额、占比，再附上他们公司的营业执照复印件，这就能作为证明材料。我当年也遇到过这种情况，客户把合同弄丢了，我带着他跑了两趟合作方，总算补齐了，不然注销卡在那儿，急得老板直跳脚。

对话三：评估投资价值，就像给老树测成色

小王：李姐，那找到所有对外投资之后，下一步是不是要处理掉？直接把钱收回来就行了吧？

李姐：（摇摇头）没那么简单。首先得知道这些投资现在值多少钱，这就是评估。就像你卖老家的老房子，得先知道现在市场价是多少，不能自己说卖50万就卖50万，对吧？对外投资也是，尤其是股权，可能当年投的时候值5万，现在被投资方经营得好，值10万；也可能经营不善，只值2万。

小王：啊？那不是赚了或亏了？这个怎么算啊？

李姐：对，盈亏都得算清楚。评估方法有几种：如果是上市公司股票，按市价算；如果是非上市公司股权，得找有资质的评估机构做评估，出具评估报告。我见过新手直接按账面价值转，结果被投资方其实已经资不抵债了，税务局说你这5万块投资现在只值1万，你得确认4万损失，损失没证据不能税前扣除，最后补税加滞纳金，亏大了！

小王：那评估机构怎么找啊？会不会很贵？

李姐：找有证券期货相关业务评估资格的机构，虽然贵点，但报告税务局认。小公司的话，可以跟评估机构砍砍价，比如打包评估多项投资，能便宜点。还有个小技巧：如果被投资方是你们公司的关联方，比如老板亲戚的公司，评估时得特别注意，价格要公允，不然税务局会怀疑你们转移利润，搞不好要核定征收。

对话四：处置投资的方式，就像处理旧家具——看情况选路子

小王：评估完之后，怎么把钱收回来呢？直接转让吗？

李姐：处置方式得分情况。如果是股权，常见的是转让和清算。转让就是卖给第三方，或者卖给被投资方自己（比如被投资方用钱把你们的股权买回去）；清算就是被投资方解散，你们按股权比例拿剩余财产。如果是债券或理财产品，到期兑就行。

小王：那哪种方式税最少啊？老板肯定关心这个。

李姐：（笑）老板都精明着呢！这里有个潜规则：如果被投资方是亏损的，你们转让股权时，可以按平价或低价转让，这样你们公司确认的投资损失，可以抵扣其他利润，少交企业所得税。但注意！价格不能太离谱，比如5万块的投资你转让1万块，税务局会认为明显不公允，不让税前扣除。我有个客户，转让股权时故意把价格压得很低，结果税务局要求提供为什么低价转让的合理理由，最后找了市场行情报告、被投资方财务报表，才勉强过关。

小王：哦！原来还有这么多讲究。那如果被投资方经营得很好，股权增值了，转让的时候要交多少税啊？

李姐：转让股权的税，主要看转让所得。比如你们投了5万，现在评估值10万，转让后赚的5万，要并入你们公司利润，交25%的企业所得税（小微企业有优惠，按实际税率算）。如果被投资方是上市公司，转让时还要交增值税（差价的6%，小规模纳税人3%）和附加税。对了，还有一种情况：如果被投资方是你们公司的全资子公司，而且经营时间超过12个月，注销时可以用特殊性税务处理，递延所得税，相当于暂时不用交税，但手续比较复杂，得找税务局备案。

小王：哇，这么复杂！那我们公司那个合作办学的股权，被投资方是家小公司，现在经营一般，转让的话，有没有什么省税的办法？

李姐：如果被投资方愿意，可以让你们用股权抵债，比如他们欠你们5万块，直接用股权抵，这样你们不用直接转让股权，而是确认债权收回，可能税负更低。不过得跟对方好好谈，毕竟人家可能不想被抵债。还有，如果你们公司本身有亏损，转让股权确认的损失正好可以弥补亏损，相当于省了税，这个一定要利用上！

对话五：税务处理细节，别让小坑绊倒脚

小王：李姐，说到税，我还有个问题——对外投资处置后，税务申报要准备什么材料啊？会不会很麻烦？

李姐：嗯，税务处理是注销的重头戏，材料得备齐。如果是股权转让，需要：股权转让协议、被投资方的股东会决议、评估报告（如果需要）、付款凭证、工商变更登记通知书（如果已变更）。如果是清算，需要被投资方的清算报告、剩余财产分配方案。

小王：这些材料都要交给税务局吗？会不会被刁难？

李姐：（笑）税务局不是刁难，是把关。我刚开始做项目时，漏了一份被投资方的股东会决议，税务局退回来三次，说没有股东会决议，怎么证明你们转让股权是经过对方同意的？后来我学乖了，每次申报前都自己先列个材料清单，逐项核对，再也没被退过。还有个小技巧：跟税务专管员提前沟通，说我们公司要注销，对外投资这块有点复杂，想请教您需要准备什么，态度好点，他们一般会给你攻略，比你自己瞎琢磨强多了。

小王：太有用了！那我听说注销时还要出清算所得税申报表，这个怎么填啊？对外投资处置的所得和损失要填在哪里？

李姐：清算所得税申报表，核心是计算清算所得。公式是：清算所得=资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费等。对外投资的可变现价值就是评估值或转让价格，计税基础就是你们当初的投资成本，两者的差额就是所得或损失，填在资产处置损益里。如果损失，记得附上评估报告、转让合同等证明材料，不然税务局不让扣。我当年填这个表时，把投资成本填错了，把手续费也算进去了，结果算出来的损失少了1万，后来专管员指着表说这里不对，投资成本是初始投资额，不包括相关费用，我脸都红了，赶紧改了。

对话六：注销登记，别让尾巴留在外面

小王：那税务处理完了，是不是就可以去工商注销了？对外投资这块，工商局会不会还要查什么？

李姐：对，税务注销拿到通知书后，才能去工商注销。工商注销时，对外投资的处理情况是重点审查内容。需要提交的材料包括：股东会关于解散的决议、清算报告、对外投资处置情况的说明（比如股权已转让，附转让协议；已清算，附清算报告）。

小王：如果对外投资还没处理完，能先注销公司吗？

李姐：（严肃）绝对不行！公司注销前，必须把所有对外投资都处理完毕，不然相当于公司没了，但投资还在，责任主体就没了，以后出了问题，股东要承担连带责任。我见过有个老板急着注销公司，对外投资的股权没转让，结果被投资方后来出了债务纠纷，债权人告到法院，老板作为股东，得用个人财产偿还，你说亏不亏？

小王：天啊！这么严重！那如果被投资方就是拖着不配合，不签转让协议，也不清算，咋办？

李姐：这种情况可以走法律途径，发律师函，或者起诉要求退股。不过耗时耗力，所以最好在注销前就跟被投资方把事情谈妥。实在不行，可以低价转让给第三方，哪怕亏点钱，也比拖着注销强。还有个小技巧：如果被投资方是你们公司的子公司，可以先把子公司注销，再注销母公司，这样处理起来更简单。

结尾：慢慢来，你肯定能做好

小王：（松了口气）李姐，今天听您讲完，我总算明白教育机构注销时对外投资怎么处理了！从清查到评估，再到处置和税务，每一步都有讲究，原来不是简单地把钱收回来就行啊！

李姐：（拍拍小王的肩膀）小王啊，刚开始接触这些业务，有疑问很正常，我当年比你懵多了，第一次做注销项目，连清算组是啥都不知道，还是带着客户去政务大厅，听人家工作人员一点点教才学会的。做企业服务，最重要的就是细心和耐心，把每个细节都想到，把每个问题都解决掉，客户才会信任你。

小王：嗯！我记住了！以后遇到问题，我还得向您多请教。

李姐：没问题！咱们做这行，就是互相学习，一起成长。记住，不管遇到多难的事，别慌，慢慢来，总能解决。你这么肯学，肯定能成为咱们这儿最厉害的企业服务专家！加油啊！

小王：（眼睛亮亮的）谢谢李姐！我一定努力！