【环境描述】 <

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初秋的午后，阳光透过百叶窗洒在深色木桌上，访谈室里飘着淡淡的龙井茶香。桌上放着三杯刚沏好的茶，笔记本和录音笔静静躺在一边。今天的主题是公司注销时，知识产权如何终止，我们邀请到了三位不同领域的嘉宾：知识产权领域的资深专家李教授、有过两次创业和注销经历的创业者张总，以及专注于企业清算与知识产权保护的王律师。

【访谈开始】

访谈者：感谢三位今天来参加访谈。最近很多创业者咨询公司注销时知识产权的问题，确实这是个容易被忽视但又至关重要的环节。我们先从最基础的开始，如果一家公司决定注销，它的知识产权，比如商标、专利、著作权，一般会怎么处理呢？

李教授（语速平缓，条理清晰）：这个问题要从知识产权的法律属性说起。知识产权作为公司的无形资产，属于公司财产的一部分，在注销时需要纳入清算范围。根据《公司法》和《企业破产法》的相关规定，清算组在清算期间，应当对公司财产进行清理、评估和处理。具体流程通常包括三步：清查、评估、处置。清查就是摸清公司有哪些知识产权，权利状态如何，比如商标是否在有效期内，专利是否缴纳年费，著作权是否登记；评估是确定这些知识产权的价值，这对后续分配很关键；处置则是通过转让、许可、放弃等方式，将知识产权权利进行转移或终止。

张总（突然提高音量，带着点感慨）：哎，李教授说得太专业了，我来说点实在的。我第一次创业开设计公司，注销的时候根本没把著作权当回事，觉得都是给客户做的作品，归客户就归客户了。结果后来发现，有些没交付的初稿、公司自己的宣传册设计，著作权还在公司名下，注销时没处理，后来想用这些作品做案例，发现归属不清，特别麻烦。第二次创业做电商，商标倒是注册了，但注销时忙着清算债务，忘了续展，结果商标被别人抢注了，现在想用都用不了。所以啊，第一步真的是清查，别像我一样踩坑！

访谈者：张总的经验很宝贵。那具体到不同类型的知识产权，比如商标、专利、著作权，处理方式会有区别吗？

王律师（身体微微前倾，语气严谨）：区别很大，这涉及到不同权利的取得方式、权利内容和法律保护规则。先说商标，商标权是通过注册取得的，有效期10年，可续展。公司注销时，商标作为无形资产，清算组可以依法转让给股东、第三方，或者放弃。但要注意，转让需要到商标局办理手续，否则不生效；放弃则需要书面声明，商标局核准后注销。如果清算组没处理，公司注销后，商标会被视为无人管理，可能被他人申请注销或抢注。

专利方面，发明、实用新型、外观设计专利，保护期不同，但处理逻辑类似。专利权人必须是公司，注销时专利权不能自然转移，必须通过转让或许可。这里有个关键点：如果专利涉及职务发明，发明人是否有权优先购买？根据《专利法》，职务发明的专利权归单位所有，单位注销时，发明人可以协商受让，但需支付合理对价，清算组在处置时应当保障发明人的优先购买权。

著作权比较特殊，因为著作权自创作完成就产生，登记不是取得权利的必要条件，但登记是初步证据。公司注销时，如果著作权是职务作品，权利归属要看合同约定；没有约定的，一般归公司所有。软件著作权、文字作品、美术作品等，清算组需要逐一梳理，对于有市场价值的，可以通过转让或许可实现变现；没有价值的，可以放弃著作权，但要注意放弃后作品可能进入公共领域，涉及他人权益的需谨慎。

访谈者：刚才提到清算组的职责，清算组在处理知识产权时，需要特别注意哪些法律风险？比如，有没有可能因为知识产权处置不当，导致清算组成员承担责任？

李教授：这是个很重要的问题。清算组成员在处理知识产权时，如果存在故意或重大过失，造成公司、股东或债权人损失的，需要承担法律责任。比如，清算组未依法履行清查义务，导致公司知识产权被遗漏、贬值，或者低价转让给关联方损害债权人利益，都可能被追究责任。根据《公司法》第189条，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组必须尽到审慎义务，必要时可以聘请专业的知识产权评估机构、律师协助，确保处置程序合法、价格公允。

张总：对，我们第一次注销时，清算组就是股东自己，觉得都是自己的东西，随便处理吧，结果把一个还没授权的实用新型专利低价转让给了朋友，后来有公司愿意出高价，才知道亏大了。而且债权人还质疑我们转移资产，差点被起诉。所以啊，别小看清算组，专业的事得交给专业的人，别自己瞎折腾。

访谈者：那如果公司注销时，知识产权没有及时处理，比如商标没转让、专利没放弃，会发生什么法律后果？这些知识产权会自然失效吗？

王律师：不会自然失效，但权利状态会变得不稳定。以商标为例，公司注销后，商标名义主体不存在，根据《商标法实施条例》第32条，注册商标专用权因主体消亡而终止的，由原注册人所在地的工商行政管理部门办理注销手续。但实践中，如果清算组未主动申请，商标局可能不会主动注销，这就导致商标处于事实上的无主状态。如果他人提出连续三年不使用撤销申请，商标局会支持撤销；或者他人申请注册相同或近似商标，在审查时可能会因原注册主体不存在而核准注册。

专利方面，公司注销后未办理专利权转移手续的，专利权在法律上仍属于原公司，但无法行使权利。比如，他人侵犯专利权，原公司已注销，无法起诉；专利年费未缴纳的，会被视为放弃专利权，专利局会发出通知，期满后专利权终止。但要注意，专利权终止后，发明创造进入公共领域，任何人都可以免费使用，这对原公司来说可能是资产的损失。

著作权方面，公司注销后未处理的著作权，权利归属可能存在争议。如果作品是职务作品，且没有约定归属，根据《著作权法》，著作权由作者享有，但公司在业务范围内享有优先使用权。公司注销后，作者可以主张权利，但需要证明自己是实际创作人。如果作品是委托创作，委托合同未约定权利归属的，著作权归受托人（即公司）所有，公司注销后，权利由清算组处置，处置前他人不得使用。

访谈者：刚才张总提到，第一次创业时著作权没处理好，导致后来想用作品做案例却归属不清。能不能具体说说当时的情况？后来是怎么解决的？

张总（叹了口气，端起茶杯喝了一口）：唉，说起来都是泪。我们设计公司给A企业做了品牌VI设计，合同约定设计成果所有权归A企业，但项目还没完全交付，公司因为资金问题要注销。当时清算组觉得反正合同没履行完，东西也没给客户，著作权应该归公司，就把所有设计文件打包存起来了。后来我自己单干，想用这套VI设计做案例（因为确实做得不错），结果A企业说你们没交付，著作权还是你们的，但我们没买，你们不能用；我想说那我给你们打折卖，但A企业不要。更麻烦的是，设计文件里有些是我原创的插画，有些是团队其他成员创作的，现在大家各奔东西，根本分不清哪些是我个人的，哪些是公司的。最后只能放弃，重新做案例，太可惜了。

后来第二次创业，我学乖了，注销前专门请了律师和知识产权顾问，把公司的商标、软件著作权、客户合同里的知识产权条款都梳理了一遍。商标转让给了股东，软件著作权打包卖给了一家科技公司，客户合同里没完成的，提前和客户沟通，要么终止合同要么约定知识产权归属。这次就顺利多了，虽然麻烦点，但心里踏实。

访谈者：张总这个案例很典型，涉及到了合同履行中的知识产权归属问题。那从法律角度，王律师，公司在注销前，对于未履行完毕的合同中的知识产权，应该如何处理才能避免后续纠纷？

王律师：这确实是实务中的难点。要审查合同中关于知识产权归属的约定。如果合同明确约定履行完毕后知识产权归客户所有，那么公司注销前，应当继续履行合同，将成果交付客户，完成权利转移；如果因公司注销无法履行，应当与客户协商解除合同，并根据约定承担违约责任，同时明确知识产权的归属（比如约定客户支付一定对价后获得未完成成果的知识产权，或约定知识产权仍归公司所有，客户不得使用）。

如果合同没有明确约定，根据《民法典》的规定，技术开发、转让、咨询、服务等合同，对知识产权归属没有约定的，法律有特别规定的从规定，没有规定的，由当事人协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定；仍不能确定的，权利属于研究开发人、受让人、许可人或服务提供人（即公司）。这种情况下，公司注销前，清算组应当将未履行合同中的知识产权纳入清算范围，与合同相对方协商处理：要么由公司继续履行并交付成果，要么由公司转让知识产权给合同相对方，要么解除合同并赔偿损失。关键是不能一刀切不管，否则容易引发合同纠纷，甚至影响清算进程。

李教授：补充一点，这里涉及到合同权利义务的概括转移。根据《民法典》第86条，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。公司注销前，如果要将未履行合同的权利义务转移给第三方（比如股东、关联公司或第三方受让人），必须经过合同相对方的同意，否则转移无效。实践中，有些公司注销时为了省事，直接把合同权利义务打包给股东，没通知客户，结果客户不认，导致纠纷，这种情况清算组是要承担责任的。

访谈者：那如果公司注销后，发现还有未处理的知识产权，比如之前遗漏的专利，或者被他人抢注的商标，原股东或创始人还能采取补救措施吗？

王律师：理论上，公司注销后，法人人格消灭，不再享有民事权利能力和行为能力，原股东或创始人不能以公司名义主张权利。但如果知识产权的价值较高，或者被他人侵权，原股东或创始人可以通过以下途径尝试补救：第一，如果清算组在清算过程中存在重大过失，导致知识产权被遗漏或贬值，原股东可以依据《公司法》追究清算组成员的赔偿责任，用赔偿款另行处理知识产权；第二，如果知识产权是职务发明或职务作品，且发明人、作者有明确证据证明其创作身份和权利归属，可以尝试以个人名义主张权利，但这需要结合具体案情，司法实践中认定比较严格；第三，对于商标被抢注的情况，如果原公司注销未满三年，可以尝试以恶意抢注为由，向商标局提出无效宣告申请，并提供公司注销前使用该商标的证据，证明对方抢注缺乏正当性。

张总：我们第二次创业的商标就差点被抢注，注销前我们赶紧提交了转让申请，转到我个人名下，虽然花了点时间和手续费，但保住了品牌。如果当时没处理，现在肯定被别人抢了。所以啊，注销前一定要把能处理的知识产权都处理掉，别留后遗症。

访谈者：想请三位给正在考虑注销公司的创业者或经营者一些建议，关于知识产权处理，最需要注意什么？

李教授：我建议分三步走：第一步，全面清查，建立知识产权清单。列出公司所有的商标、专利、著作权、商业秘密等，明确权利状态（有效期、登记号、权利范围等）；第二步，评估价值，确定处置方案。对有市场价值的知识产权，通过评估确定价格，选择转让、许可或放弃；对无价值或价值极低的，及时放弃，避免后续维护成本；第三步，规范操作，保留证据。无论是转让、许可还是放弃，都要签订书面合同，办理相关登记手续，保留好所有文件，确保程序合法、有据可查。

张总：别怕麻烦，别省钱！第一次注销我舍不得请专业机构，自己瞎搞，结果亏了更多；第二次注销花了点钱请律师和顾问，但省心省力，还避免了风险。一定要提前规划，别等到清算组成立了才想起来处理知识产权，最好在公司决定注销时，就把知识产权处理纳入清算计划，一步步来。

王律师：强调三个务必：务必将知识产权纳入清算财产范围，不能遗漏；务必遵循法定程序，比如商标转让需经商标局核准，专利转让需登记公告，避免程序瑕疵导致权利转移无效；务必保障利害关系人的合法权益，比如职务发明人的优先购买权、合同相对方的知情权，否则可能引发纠纷，影响注销进程。记住，知识产权处理不当，不仅可能造成资产损失，还可能让整个注销过程卡壳。

访谈者：非常感谢三位今天的分享，从理论到实践，从法律到经验，给我们提供了很多宝贵的建议。确实，知识产权作为公司的重要资产，注销时的处理需要高度重视，既要合法合规，也要兼顾效率和风险控制。

【访谈后总结思考】

通过三位嘉宾的对话，我们可以清晰地看到，公司注销时的知识产权处理绝非简单的一销了之，而是一项涉及法律、财务、商业等多领域的系统性工作。从清查评估到处置变现，从合同履行到权利转移，每一步都需要审慎对待。正如张总的经验教训所示，忽视知识产权处理可能带来难以挽回的损失；而李教授和王律师的专业解读，则为我们揭示了背后的法律逻辑和风险防范要点。

对于创业者而言，知识产权不仅是公司运营的核心资产，更是心血与智慧的结晶。在公司注销这一终点时刻，妥善处理知识产权，既是对过去努力的尊重，也是对未来风险的规避。唯有将知识产权管理贯穿企业始终，从创立之初的权利布局，到注销之时的有序退出，才能真正实现知识产权的价值最大化，让创业之路走得更稳、更远。