周末在家泡着普洱茶，翻出手机里前同事老王发来的消息：李总，还记得咱们当年那家创业公司吗？最近听说要注销了，我手里还有5万份未行权的期权，这会儿该找谁啊？看着这条消息，我忍不住笑了——这问题，我当年可是踩过无数坑才摸出点门道。今天就借着茶香，跟大伙儿聊聊公司注销时，那些让人头秃的员工期权该怎么处理。<

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一、问题：注销潮下的期权，炸懵了多少人？

这几年经济环境多变，我身边不少朋友的公司都走到了注销这一步。每次听到注销两个字，财务室里总会响起一阵倒吸冷气的声音——为啥？因为员工期权就像个定时，稍处理不好，就能把公司最后一程变成翻车现场。

记得2018年，我接手一家互联网公司的财务工作时，就赶上公司战略调整，决定注销上海分公司。分公司成立三年，给核心员工发了不少期权，结果注销消息一传出来，HR部门被员工围得水泄不通：期权还没行权，公司没了，钱就这么打了水漂？当初说期权值钱，现在连个说法都没有！有个小伙子甚至拍着桌子说：我拒绝了别家的offer，就冲期权来的，现在你们告诉我竹篮打水？\

那一刻我突然意识到：很多创始人觉得公司注销了，清算资产还债就行，却忘了期权不是画的大饼，而是员工用青春和机会成本换来的权益。处理不好，轻则员工仲裁，重则创始人背上法律责任，甚至影响个人征信。这事儿，真不是注销时才该想的，而是从发期权那天起，就该埋下的伏笔。

二、挑战：注销后处理期权，到底难在哪？

可能有人会说：公司注销了，把剩余资产分了不就行了？话是这么说，但实操中，期权处理面临的挑战比想象中多得多。根据我这十年的经验，至少有三大拦路虎：

第一，法律上的身份尴尬。公司注销后，法人资格消灭，原来的期权协议还有效吗？员工能不能告公司违约？2019年我处理过一家教育机构的注销，员工拿着期权协议把公司告上法庭，理由是公司单方面终止期权协议。法院最后怎么判的？因为公司在注销前没开股东会决议期权处理方案，被判赔偿员工期权对应价值的30%。这个案例给我敲了警钟：注销不是一锅端，法律程序上必须把期权的事儿捋清楚。

第二，资金上的捉襟见肘。公司注销通常是因为资不抵债或经营不善，剩余资产往往优先偿还债务、税款、员工工资，期权回购的钱能剩多少都是未知数。我见过最惨的一家公司，清算资产连债务都不够，期权员工直接排在了第20位清偿顺序，最后每人只拿到几百块补偿。员工气得不行，说早知道还不如当初直接要现金工资。

第三，情绪上的桶。期权对员工来说，不仅是钱，更是对公司的信任和期待。注销时处理不好，很容易点燃情绪。去年我帮一家生物科技公司做注销清算，有个核心研发人员，手里有20万份期权，当时公司估值高，他估算能值50万。结果清算时资产不够，只能给10万，他当场就哭了：我跟着项目熬了三年，没拿过高工资，就指着期权买房，现在连首付都不够！后来他申请了劳动仲裁，虽然没赢，但公司注销流程硬是拖了两个月。

三、解决方案：分四步走，把拆成礼花\

踩了这么多坑，我终于总结出一套注销后处理期权的四步法。虽然不能保证100%让所有人满意，但至少能合规、平稳地收尾。今天就毫无保留地分享给大伙儿，也算给后来人指条路。

第一步：注销前埋雷——别等清算才想起期权

我建议：但凡有注销可能的公司，在启动注销程序前，一定要先开个期权专题会，把法务、财务、HR和核心员工代表叫到一起，把期权处理方案定下来。别觉得这是多此一举，我见过太多公司因为没提前沟通，最后清算时吵得不可开交。

根据我的经验，这里有个潜规则：期权方案最好在股东会决议里明确写清楚，比如若公司注销，未行权期权按XX标准回购已归属期权优先于未归属清偿等。别用口头承诺，员工记性不好，创始人也容易健忘。2019年我处理的那家教育机构，就是因为股东会决议里没写期权处理，才吃了官司。

第二步：分类处理——期权不是铁板一块，得看身份\

期权这东西，跟人一样，分三六九等。注销时不能一刀切，得按身份分类处理：

1. 已行权且已变现的期权：这种最简单，员工已经拿到股票或现金，跟公司没关系了，直接忽略。

2. 已行权但未变现的期权：比如员工已经行权，但公司还没过户或支付现金。这种情况下，公司注销后，这部分权益属于公司剩余资产，优先清偿给员工。我见过一个小技巧：如果公司资产不够，可以跟员工协商，用公司知识产权（比如专利、商标）抵偿，虽然员工可能不乐意，但总比一分没有强。

3. 已归属但未行权的期权：这是最常见也最麻烦的。所谓已归属，就是员工已经达到了行权条件（比如服务满3年），但还没来得及行权。我建议按净资产比例回购——比如公司清算净资产有1000万，期权总价值占200万，那员工就能拿走20%。这里有个行业潜规则：回购时通常会打8-9折，因为公司注销是特殊情况，员工也能理解，但一定要提前说清楚折扣原因，不然容易闹矛盾。

4. 未归属的期权：这种最简单，直接终止，书面通知员工就行。但通知得讲究方式方法，别冷冰冰地发个邮件，最好开个小型沟通会，解释清楚为什么未归属未来还有没有可能，给员工留点面子。

第三步：税务筹划——别让个税吃掉最后一块蛋糕

很多人处理期权时，只盯着能不能拿到钱，却忘了税务这个隐形杀手。根据我的经验，注销时期权处理涉及两大税种：个人所得税和企业所得税。

个人所得税是重头戏。员工行权或回购时，需要按工资薪金所得或财产转让所得缴税。这里有个小技巧：如果公司能证明期权回购是清算分配，而不是工资支付，可以按财产转让所得缴税（税率20%），比工资薪金（最高45%）划算多了。但怎么证明？得提前跟税务部门沟通，准备清算方案、股东会决议等材料，别等注销了才去找关系，那时候黄花菜都凉了。

企业所得税方面，公司回购期权支付的款项，可以作为清算损失在税前扣除，但需要保留完整的期权协议、回购合同、员工签字等凭证。我见过有公司因为没保留凭证，被税务局调增应纳税所得额，多交了几十万税，得不偿失。

第四步：沟通沟通再沟通——情比法更重要

最后一步，也是最重要的一步：沟通。根据我的经验，期权纠纷80%都是沟通不到位导致的。我建议这样做：

- 开全员说明会：别藏着掖着，把公司清算情况、资产分配方案、期权处理标准都摊开来讲，用数据说话（比如公司总资产1000万，债务800万，剩余200万，其中期权回购预计150万），员工看到实在，情绪就能稳住。

- 一对一沟通：对期权金额大的核心员工，一定要单独聊，听听他们的诉求，适当灵活处理。比如有个员工急着用钱，公司可以优先支付一部分，剩下的分期给，既解决了员工困难，也减轻了公司资金压力。

- 留足缓冲期：别指望一次沟通就解决问题，给员工留1-2周的考虑和咨询时间，甚至可以建议他们找律师。我见过有公司因为怕员工闹，仓促决定，结果员工事后反悔，又来折腾。

四、经验教训：那些年我踩过的坑，希望你别再踩

说了这么多，不如来点实在的——分享两个我当年的失败案例，看看你们能不能避坑。

案例一：没提前梳理台账，被员工钻了空子\

2016年，我负责一家电商公司的注销，期权台账是HR做的，里面有不少历史遗留问题：有的员工离职了但期权没注销，有的员工归属条件没写清楚，还有的期权协议丢了。结果清算时，一个已经离职两年的员工拿着模糊的期权协议来要钱，说我当年服务满3年了，期权该归属了。公司没台账，说不清楚，最后只能给了5万块私了。

反思：期权台账必须动态更新，从发期权那天起，就要记录员工入职时间、归属条件、行权价格、变更情况等，最好用专门的系统管理，别依赖Excel。注销前，一定要让员工签字确认期权状态，避免后续纠纷。

案例二：税务处理想走捷径，结果多交了20万税

2020年，我处理一家科技公司的注销，期权回购金额比较大。当时我想着反正公司要注销了，税务关系了结就行，没跟税务部门充分沟通，直接按工资薪金申报了个税。结果清算后，税务局稽查发现，期权回购应该按财产转让所得缴税，要求公司补缴税款和滞纳金20多万。

反思：税务筹划千万别想当然，尤其是注销这种特殊时期，一定要提前跟主管税务部门沟通，甚至可以请税务师事务所出方案。记住：合规是底线，省下的税，不够补罚款的。

写在最后：期权不是画饼，而是承诺\

聊了这么多，其实我想说的是：公司注销时处理期权，考验的不仅是财务专业能力，更是创始人的责任和担当。期权不是用来画饼的工具，而是员工对公司用青春投票的承诺。注销时，哪怕公司只剩下一分钱，也该让员工看到被尊重；哪怕过程再艰难，也该把情和理讲清楚。

我见过有创始人注销公司时，把期权回购款优先支付，自己却拿不到一分钱；也见过有员工理解公司困难，主动放弃部分期权。这些故事让我相信：商业的本质是价值交换，而期权，就是这场交换中最温暖的注脚。

用我常跟团队说的一句话结尾：做财务，不能只盯着数字，更要盯着数字背后的人。希望每个创业者都能记住这句话，别让期权成为公司注销时的最后一根稻草，而是成为彼此记忆里最暖的烟火。