【访谈场景】 <

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上海某律所会议室，窗外的黄浦江景若隐若现。长桌上摊着几份《专利质押合同》《股东会决议》样本，一杯清茶冒着热气。访谈者小林（财经媒体记者）与三位嘉宾围坐，一场关于公司注销与专利质押纠纷的对话即将展开。

【访谈对象】

1. 李明远：上海某知名律所知识产权合伙人，15年企业法律顾问经验，语言严谨，逻辑清晰，善用法律条文剖析问题。

2. 张丽：上海市市场监管局某区分局企业注册科科长，10年注销审核经验，说话带上海口音，务实接地气，常以实际案例说话。

3. 王建国：某上海科技型中小企业创始人，公司因股东会决议解散，曾陷入专利质押纠纷，言语间有感慨，更有教训。

【访谈实录】

一、开场：从专利质押到注销困境

小林：各位老师好！今天想聊一个很具体的问题：上海公司如果股东会决议解散，在注销过程中遇到专利质押纠纷，该怎么处理？这个问题看似专业，但很多企业可能直到注销时才发现坑。李律师，您先从法律层面帮我们拆解一下，专利质押的本质是什么？为什么公司注销时会爆发纠纷？

李明远（扶了扶眼镜）：小林这个问题很精准。首先得明确，专利质押的核心是担保物权——企业（出质人）把专利权出质给银行或投资人（质权人），换取贷款或融资，本质上是用未来可能的收益做担保。根据《民法典》第440条，专利权可以出质；而《专利质押登记办法》规定，质押登记后，质权人享有优先受偿权。

小林：优先受偿权……那如果公司注销，专利权作为公司资产要被清算，质权人的权利怎么保障？

李明远：这就是矛盾点。公司解散后，清算组要处置公司资产，但专利权被质押，相当于资产被冻结。实践中常见三种纠纷：一是公司没钱还债，质权人要求处置专利，但其他债权人反对，认为专利处置款应优先还质权人；二是股东想偷偷注销公司，逃避质押债务；三是专利评估价值争议——比如公司认为专利只值100万，质权人坚持值200万，导致处置僵局。

小林：听起来就像定时。张科长，您在企业注销一线，见过这类纠纷多吗？

张丽（摆摆手）：老多啦！去年阿拉分局就遇到一家做AI的，股东会决议解散，来交注销材料时，我们发现专利还在银行质押着——连《专利质押登记注销通知书》都没有！我问负责人：你们贷款还了吗？他支支吾吾说公司没钱，银行同意我们先注销，专利以后再说——这怎么可能？专利权是公司的，注销后公司法人资格消灭，专利权要么归股东，要么被清算，银行能同意？最后这企业材料被打回，硬是拖了半年才解决。

二、核心问题：注销前，专利质押必须解吗？

小林：张科长提到质押登记注销通知书，这是不是意味着，公司注销前必须先解除专利质押？

张丽：对！这是硬性规定。根据《企业注销登记指南》，涉及担保物权消灭的（比如专利质押解除），必须提交相关证明。专利质押不解除，市场监管局根本不会受理注销申请——道理很简单，专利权还在质权人名下呢，你公司都没了，专利权归谁？总不能让质权人有质无权吧？

小林：那如果公司确实没钱还质押债务，或者双方对债务有争议，质押解除不了，是不是就卡在注销这一步了？

李明远：是的。这里的关键是债务清偿顺序。根据《公司法》第186条，清算组在清理公司财产时，必须先支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。而专利质押属于有担保的债权，根据《企业破产法》第109条，质权人就特定财产（专利权）优先受偿。专利质押债务的清偿顺序，排在普通债权之前，但职工工资、税款优先于它。

小林：也就是说，如果公司资产不够还所有债，专利处置款必须先给质权人，剩下的才能给普通债权人？

李明远：没错。实践中，很多企业会混淆公司债务和股东债务——比如股东想用公司剩余资产抵债，但忘了专利质押是带抵押的，不能随意处置。去年我代理过一个案子：公司注销时，股东把专利权无偿转让给自己，想逃避银行质押，结果银行起诉到法院，法院判决股东转让无效，专利权仍需用于清偿质押债务。

王建国（突然插话）：哎，这个我太有感触了！我们当时就犯了这个错！

三、当事人视角：我踩过的专利质押注销坑

小林：王总，您能具体说说吗？您的公司当时是怎么陷入纠纷的？

王建国（叹了口气）：我们公司是做新能源电池材料的，2019年拿了个发明专利，为了融资，找银行质押了300万，专利登记在银行名下。后来市场下行，股东们一合计，干脆解散算了。2022年开股东会决议解散，清算组开始盘点资产，发现除了专利，就剩200多万现金——不够还银行的300万啊！

小林：那当时清算组打算怎么处理专利？

王建国：我们想，专利现在可能升值了，能不能和银行协商，用专利抵债？结果银行不同意，说我只认现金，你们要么还300万，要么我申请法院拍卖专利。我们股东就急了：专利是我们公司的核心技术，拍卖了公司就什么都没了，能不能分期还？银行说：不行，合同里写了‘到期一次性还清’，你们已经违约了！

小林：后来呢？专利拍卖了吗？

王建国：拖了半年，拍卖了！评估机构说专利值250万，银行拍走后，还差我们50万。结果清算组说：这50万是普通债权，公司没钱了，你们股东自己想办法吧。更气人的是，拍卖前我们根本没参与评估，等结果出来才看到报告——这算怎么回事？

李明远：王总的情况很典型，这里有两个关键点：一是质权实现方式，根据《民法典》第436条，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得优先受偿。但折价、拍卖、变卖必须双方协商，不能单方面决定；二是评估异议权，王总作为股东，有权对评估结果提出异议，甚至申请重新评估——这点他当时不知道，吃了哑巴亏。

张丽：是啊，王总，你们当时怎么没找我们市场监管局或者知识产权局咨询呢？我们这边有企业注销帮办服务，遇到这种复杂情况，可以提前介入协调。

四、实操路径：如何解质押+顺注销？

小林：那如果企业遇到王总这种情况，既没钱还债，又怕专利被低价拍卖，有没有两全其美的办法？

李明远有。核心是提前规划和协商优先。我建议分三步走：

第一步：解散前，全面梳理质押债务。 股东会决议解散时，清算组要第一时间列出所有债务清单，包括专利质押的本金、利息、违约金等，然后和质权人（银行/投资人）沟通，说明公司资产状况，争取展期或以资抵债。比如王总的公司，如果能和银行协商专利作价250万抵债，剩余50万债务由股东分期承担，就能避免拍卖，也留了专利技术的价值。

第二步：评估争议，引入第三方机构。 如果双方对专利价值有分歧，可以共同委托有资质的知识产权评估机构进行评估。评估费可以约定由双方分担，避免单方说了算。根据《专利评估指引》，评估时要考虑专利的先进性、市场前景、法律状态等，不是拍脑袋定价。

张丽：补充一点，评估报告出来后，企业要拿着这份报告来市场监管局备案。我们审核注销材料时，会看评估报告是否合理，有没有损害其他债权人利益。如果评估价明显低于市场价，我们会要求企业补充说明，甚至建议重新评估。

王建国：当时要是知道这些就好了！我们一开始就想着赶紧注销完事，没主动和银行谈，结果被银行牵着鼻子走。

李明远：第三步：债务清偿后，立即办质押注销。专利质押解除的关键，是拿到《专利质押登记注销通知书》。根据《专利质押登记办法》，质权人在债务清偿后，应及时办理注销登记——如果质权人拖延，企业可以凭生效的法律文书（比如判决书、调解书）到国家知识产权局申请强制注销。拿到通知书后，才能去市场监管局提交注销材料。

小林：如果质权人就是不配合，拖延办理注销，怎么办？

张丽：这种情况企业可以向我们市场监管部门投诉。我们会根据《企业信息公示暂行条例》，把质权人的拖延行为记入信用记录，督促其配合。实在不行，企业只能走法律途径，起诉质权人怠于履行质押注销义务。

五、风险提示：这些坑千万别踩

小林：最后想请三位给企业一些避坑指南。如果股东会决议解散，涉及专利质押，哪些是最容易踩的坑？

王建国（抢着说）：第一个坑，以为解散就能不管质押！我们当时就觉得股东会决议了，公司注销就完事了，完全忘了专利还在银行质押。结果注销材料交不了，还被告上法庭。

李明远：第二个坑，低估专利处置的复杂性。很多企业以为专利值钱，但实际评估时可能因为技术过时、市场饱和，价值远低于预期。比如某生物科技公司，注销时专利评估价只有质押额的60%，导致质权人不同意抵债，最终只能低价拍卖。

张丽：第三个坑，股东个人财产和公司财产混同。有些股东为了逃避质押债务，用个人账户接收专利处置款，或者把公司资产偷偷转移到自己名下——这是违法的！根据《公司法》第20条，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，应当对公司债务承担连带责任。去年就有个案例，股东转移专利处置款，被法院判连带偿还质押债务200多万。

小林：那如果企业已经注销了，才发现专利质押没处理，怎么办？

李明远：这就麻烦了。公司注销后，法人资格消灭，清算组也解散了，质权人只能向原股东主张权利——因为公司剩余财产归股东所有。但如果股东已经分配完资产，质权人的债权可能打水漂。专利质押未解除，坚决不注销，这是底线！

【访谈后记】

三个小时的访谈下来，小林在笔记本上记满了要点：专利质押是带枷锁的融资，公司注销前必须解枷锁；协商优先于对抗，专业评估避免贱卖；股东责任有限责任不等于无限逃避……

窗外的天色渐暗，黄浦江的灯光次第亮起。李明远收拾文件时说：很多企业觉得‘注销是终点’，其实从法律角度看，‘清算是责任的延续’——尤其是涉及知识产权质押时，一步走错，可能让股东个人陷入债务泥潭。张丽笑着补充：我们市场监管局也常说，企业注销不是‘甩包袱’，而是‘负责任地退出’。王建国则感慨：早知道这些，我们公司就能少走半年弯路，省下几十万律师费和评估费。

或许，这就是这场对话的意义：让专利质押注销纠纷从冰冷的法条，变成企业可规避的风险、可操作的路径。毕竟，市场经济的浪潮里，每一次优雅退场，都需要提前做好功课。