【对话场景】 <

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某企业服务公司办公室，新手顾问小王（入职3个月）正拿着一份文件，愁眉苦脸地敲了敲资深财税专家李老师的办公室门。李老师有13年企业服务经验，总爱用接地气的方式帮新人解决问题。

小王：（推门进来，手里捏着一份文件）李老师，我遇到个事儿，有点懵……您看，我们服务的这家WFOE（外商独资企业），最近在办注销，之前有个劳动仲裁案件，去年签的调解协议，约定公司分三期支付员工补偿金，现在才付了一期，公司就要注销了。剩下的钱还要给吗？要是公司注销了，这钱给谁啊？是不是就不用给了？

（李老师放下手里的茶杯，笑了笑）

李老师：小王啊，你这个问题问得特别实在，我刚入行那会儿，也差点犯过同样的想当然错误。来，坐下慢慢说，咱们捋一捋。

一、WFOE注销了，调解协议的债是不是就跟着消失了？

小王：（急切地）对对对！我就觉得，公司都没了，协议是不是就作废了？员工总不能找不存在的公司要钱吧？

李老师：（摆摆手）哎，可不能这么想。劳动仲裁调解协议，本质上是一份具有法律效力的合同，相当于公司和员工签的借条——哪怕公司人没了，债也得有人还。你想想，这就像你借了朋友钱，朋友跑路了，你能说他不见了，我就不用还了吗？肯定不行啊。

小王：（眼睛瞪大）啊？那……那这钱给谁啊？公司主体都没了！

李老师：（笑了笑）别急，这里的关键是注销前的清算程序。根据《公司法》和《外商投资企业法》，WFOE注销前必须成立清算组，清算组的职责之一就是处理公司未了结的业务，包括清偿债务。而劳动仲裁调解协议上的补偿金，属于未了结的债务，清算组必须把它列进债务清单，不然就是程序违法。

小王：那……如果清算组忘了列进去，或者故意没告诉员工，会怎么样？

李老师：（叹了口气）这就说到我当年犯的错了！我刚入行时，跟过一个WFOE注销项目，清算组图省事，漏了一个没履行的调解协议，员工后来申请强制执行，法院直接把清算组的成员告了，最后几个股东个人掏腰包把钱补上，还赔了滞纳金。我当时就纳闷：公司注销了，股东不是只承担有限责任吗？后来才明白，有限责任的前提是合法清算，要是清算时没通知债权人、没清偿债务，股东就可能要无限兜底——这就像你开车闯了红灯，不能说我没看见就不用罚分啊！

二、注销后发现还有调解协议没履行，员工能追杀到股东吗？

小W：（紧张地搓手）那……如果现在公司注销程序都快走完了，才发现还有这笔没付的调解协议款，员工会不会来告我们？股东会不会要赔钱？

李老师：（喝了口茶，慢慢说）这得分两种情况：

第一种，是清算组不知道有这笔债务。比如员工没主动找公司，或者公司内部交接时文件丢了。这时候，员工可以在公司注销后2年内，要求股东在未清偿的债务范围内承担责任。你记住一个口诀：公司注销像搬家，不能把‘债’留在旧房子里。要是搬家时漏了东西，原房主（股东）还得负责找回来。

第二种，是清算组知道但没处理。比如员工早就来催过，清算组嫌麻烦故意拖着。这时候就更麻烦了，员工不仅可以要求股东赔钱，还能以恶意注销、逃避债务为由，告股东连带责任——相当于股东要用自己的全部财产来还债，这可不是有限责任能挡住的。

小王：（倒吸一口凉气）这么严重？那……有没有什么补救办法？比如现在赶紧把钱给了？

李老师：（眼睛一亮）对呀！补救措施还是有的。最直接的就是：立刻联系员工，协商支付剩余款项，最好让员工签一份《债务结清证明》，写清楚公司已履行完毕调解协议，双方再无纠纷。这就像拆，越早拆越安全。我之前有个客户，注销后才发现漏了笔调解款，员工狮子大开口要多要20%的精神损失费，最后公司多花了5万才摆平。要是注销前处理妥当，这几万块都能省下来！

三、注销前，怎么才能防患于未然？

小王：（拿出笔记本）李老师，那以后遇到WFOE注销，我该提前做哪些准备，才能避免这种坑？

李老师：（赞许地点点头）问得好！我总结了个三步排查法，你记一下：

第一步：拉清单——把所有未了结的劳动纠纷都列出来。

不光是已经签了调解协议的，还有正在仲裁的、员工刚提投诉的，甚至可能要投诉的（比如刚离职的员工还在群里抱怨）。这就像出门前检查行李，不能漏掉任何一件贵重物品。我见过有公司，注销时只处理了已仲裁的案件，结果有个员工刚提了劳动监察投诉，公司以为没事，结果注销后被劳动局罚款5万，还把法定代表人列入了失信名单。

第二步：打招呼——书面通知所有已知债权人。

这里的债权人，就包括签了调解协议的员工。通知要写清楚：公司要注销了，你有笔XX元的调解协议款还没付，请在X月X日前联系清算组确认。注意，一定要用EMS寄送+保留凭证，员工拒收没关系，只要寄到员工身份证地址就算送达——这就像喊人吃饭，你通知到了，他来不来是他的事，但你没通知就是你的错。

第三步：留证据——所有沟通和支付都要有痕。

和员工协商时，最好录音或发书面微信（别删！）；支付款项时，备注XX员工劳动仲裁调解协议尾款；员工签收时，让他写今收到XX公司支付的XX元，与XX劳动仲裁案件（案号XXX）再无纠纷。这就像谈恋爱时的聊天记录，万一以后吵架，这就是铁证。

小王：（边记边问）那……如果员工不愿意现在拿钱，非要等注销后再说，怎么办？

李老师：（笑了笑）这就有行业小技巧了。你可以跟员工说：公司注销后，账户会被冻结，钱只能从股东个人口袋里掏，到时候流程更慢，可能还要多等3个月。不如现在拿，还能早点拿到手。有时候，员工只是担心公司跑路，你把注销流程和钱怎么给说清楚，他反而愿意配合。我之前遇到个员工，一开始非要等注销，后来我们给他看了清算组的银行账户（里面有钱），他当场就签了结清证明——这叫把丑话说在前面，把好处摆到明面上。

四、股东怕背锅，该怎么沟通？

小王：（犹豫了一下）李老师，还有个问题……有些股东特别精明，他们会说这是公司债务，注销了就和我们没关系了，不愿意个人掏钱，这咋办？

李老师：（拍了拍小王的肩膀）这很正常，股东怕担责嘛。但你得用他们听得懂的话说：您看，要是现在不处理，员工去法院告，法院一查‘清算时没通知债权人’，直接判您个人赔钱，到时候不光要还本金，还要加利息、滞纳金，甚至影响您以后贷款、开公司。现在提前把钱给了，最多几万块，省得以后花几十万打官司，还惹一身骚。

小王：那……如果股东还是不同意呢？

李老师：（严肃起来）那就要亮法律底牌了。你可以把《公司法司法解释二》第19条指给他们看：清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。说白了就是：您不通知员工，员工找您赔，法院一定支持您赔！我之前有个股东，一开始死活不肯掏钱，我把这条法条打印出来放在他面前，他看完当场就同意了——这叫专业的事，要用专业的办法解决。

五、给新人的暖心话

小王：（长舒一口气）听您这么一说，我心里就有底了。原来注销前处理这些事情，这么讲究细节和证据。

李老师：（笑着拍了拍小王的肩膀）小王啊，做企业服务，就像医生看病，不能只看表面症状（比如公司要注销了），还得把病灶（比如未了结的劳动纠纷）挖出来，不然病根留着，迟早会复发。你刚入行，有这些疑问很正常，说明你在认真思考——我当年比你懵多了，还因为漏了一个调解协议，被客户骂了整整一周呢！

小王：（不好意思地笑了）那李老师，以后我遇到这种问题，还能再问您吗？

李老师：（举起茶杯）当然！咱们这行，就是传帮带嘛。记住，做企业服务，不光要懂法律、懂流程，更要懂人心、懂沟通。你多学多问，慢慢就会成为专家的。来，以茶代酒，祝你以后少踩坑，多拆顺利！

小王：（举起杯子，笑着）谢谢李老师！我一定努力，不辜负您的期望！

【结尾寄语】

企业服务这条路，没有一劳永逸的模板，只有不断学习的心态。每一个傻气的问题，都是成长的契机；每一次耐心的解答，都是责任的体现。愿每一位新手都能在摸爬滚打中积累经验，在答疑解惑中成为客户的定海神针——记住，你守护的不仅是企业的合规，更是员工的生计和股东的信任。加油，未来可期！