上海影视公司注销，如何处理股东权益？——企业服务新手与财税专家对话实录<

>

【场景】 上海某财税服务公司会议室，新手顾问小王正拿着笔记本，紧张地翻着《公司法》和影视行业注销案例，对面是13年财税经验的张老师，刚送走一位客户，手里还端着保温杯。

小王：（挠头）张老师，我最近接了个活儿，帮一家影视公司做注销辅导。老板问我股东权益咋处理，我……我差点说不就是把钱分给股东嘛，但总觉得哪儿不对。公司注销了，股东的钱真就能直接拿吗？会不会有啥我没考虑到的？

张老师：（笑）哎哟，小王啊，你这问题问得傻得可爱，但可千万别小看！我刚开始做这行时，也以为注销就是关门大吉，分钱走人，结果被一个影视公司老板追着问为啥我的分红还要交20%个税，差点当场社死。来，坐下喝口水，咱慢慢唠。

一、公司注销=股东拿钱？先搞懂清算财产和债务清偿

小王：（眼睛一亮）哦！张老师您也犯过这种错误？那太好了！我刚才还琢磨，公司账上不是有100万吗，直接分给股东不就行了吗？

张老师：（摆摆手）哎，你这想法，就像咱们合伙开蛋糕店，关门前不先看看欠了面粉铺多少钱、员工工资结没结，直接把收银台里的钱分了，回头面粉铺老板堵在店门口要钱，不得从股东自己兜里掏？影视公司注销也一样，股东权益不是公司剩余财产，得先过清算这道坎。

小王：（皱眉）清算？具体要清啥？

张老师：清算啊，简单说就是算总账+还欠债。第一步，得成立清算组，把公司的家底摸清——这就是清算财产，包括账上的现金、银行存款，还有影视公司特有的：比如拍了一半的电视剧版权、摄影设备、甚至还没收到的制片款（比如平台还没结算的网剧分成）。

小王：（快速记录）哦！那如果公司拍了个电影，版权还没卖出去，也算清算财产？

张老师：对啊！这就像蛋糕店没卖完的蛋糕，也算资产。但影视公司有个坑：很多项目是挂靠或联合出品，版权归属可能早就签了协议，得先看合同——如果约定公司注销后版权归股东，那才能算可分配财产；如果版权还没卖，但合同约定版权归第三方，那清算时就得优先把版权转让款拿回来，不能直接分给股东。

小王：（恍然大悟）原来不是所有资产都能分！那债务呢？影视公司欠债是不是特别多？

张老师：（叹气）可不是嘛！我之前帮一家注销的影视公司，清算时发现欠了三笔债：演员片酬（拍了戏但没付全）、后期制作费、还有租摄影设备的押金。最麻烦的是有个隐性债务——公司之前签了个广告植入合同，对方付了10万定金，结果项目黄了，合同里写着定金不退，对方直接起诉了。

小王：（倒吸一口凉气）那咋办？股东得赔钱？

张老师：这就是债务清偿顺序的关键！《公司法》规定，清算财产得先付：1. 清算费用（比如清算组的工资、公告费）；2. 职工工资、社保；3. 税款（影视公司常漏掉的文化事业建设费增值税附加）；4. 普通债务（比如供应商货款、片酬）。只有这些都还清了，剩下的才是剩余财产，才能分给股东。

小王：要是资不抵债呢？比如清算财产只有50万，债务有100万？

张老师：那就只能破产清算了，股东一分钱拿不到，有限责任公司的股东以认缴出资额为限承担责任——比如你认缴100万，但只实缴了50万，那最多再赔50万，不用掏空家底。但记住！要是股东滥用公司法人独立地位（比如把公司钱转到自己个人卡上，又不记账），那债权人可以刺破公司面纱，让你个人还债！

小王：（赶紧记下）这个刺破面纱我得重点标注！影视公司老板经常公私不分，得提醒他们！

二、影视公司注销，股东权益的特殊坑

小王：张老师，您刚才说影视公司有特殊坑，具体是啥？我听说他们拍剧经常用现金交易，很多没发票？

张老师：（点头）对！这可是重灾区。我2019年接过一个案子，一家影视公司拍网剧，为了省钱，找了个群头（群众演员中介）用现金付群众演员劳务费，没开发票，结果注销时税务来查，说成本票不足，得补税！公司账上利润本来够分，这一补税，股东能拿的钱直接少了一半。

小王：（急切）那咋解决啊？总不能让股东自己掏钱补税吧？

张老师：别急，有办法！影视行业有个潜规则：实在没票的，可以用合同+银行流水+情况说明跟税务局沟通。比如群众演员费，提供和群头的合同、转账记录、演员的身份证复印件和收款证明，税务局可能会核定征收——按收入的一定比例征税，虽然还是亏，但比全额补税强。

小王：核定征收？这个技巧我得记下来！还有啥坑？

张老师：还有未完结项目！比如公司注销时，有个电视剧刚拍完，还没卖给平台，版权还在公司账上。这时候清算组得赶紧找买家谈，哪怕低价卖也得卖——因为版权这东西放着会贬值，你不处理，税务局会认为你隐匿资产，到时候不仅要补税，还可能罚款。

小王：那如果股东想等版权升值了再分，不行吗？

张老师：（笑）你想得太美啦！公司注销是有时间限制的——清算组成立后10天内要发公告（至少登一次报纸），公告45天后才能分配剩余财产。要是你拖着不卖版权，清算期拖半年，版权可能真就黄了，到时候股东一分钱拿不到，还得清算组承担责任。我之前有个客户，非要等版权涨价，结果拖到政策变化，题材不让播了，最后股东闹到差点打官司，你说值当吗？

小王：（连连摇头）不值当！原来注销还得赶时间！

三、剩余财产分配：股东真正能拿到的钱，怎么分才安全？

小王：张老师，那要是债务都清了，还有剩余财产，股东怎么分？是按股权比例分就行了吧？

张老师：原则上是的，但原则上三个字就是坑！影视公司股东之间经常有口头约定，比如技术股占30%，但多分5%，这种没写进公司章程的，清算时很容易扯皮。我2015年遇到一个案子，两个股东，一个出钱占70%，一个出设备占30%，但当初说好出设备的股东负责运营，多分10%，结果注销时出钱的股东不同意，闹到法院，拖了半年才判，清算费用全打水漂了。

小王：那咋避免啊？

张老师：记住一句话：口头协议靠不住，白纸黑字才是王道！股东之间的分红约定，必须写进《公司章程》或《股东协议》，注销时清算组得按这个来。如果没有约定，就严格按股权比例分——比如公司剩100万，两个股东各占50%，就各分50万。

小王：等等，股东分到钱，是不是还得交税？我好像听说过股东分红个税？

张老师：（点头）对！这是很多新手最容易漏掉的最后一道坎！股东从公司拿剩余财产，本质上是投资收益，要交个人所得税。税率是多少？看股东是自然人还是企业：

- 自然人股东：分到的钱，按利息、股息、红利所得交20%个税。比如分10万，要交2万税，到手8万。

- 企业股东：分到的钱，符合条件的可以免征企业所得税（比如居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利），但得提供被投资企业的利润分配决议等证明。

小王：（惊讶）20%？那股东不得气死？辛辛苦苦赚钱，注销了还要交这么多税！

张老师：（笑）谁说不是呢！我之前有个影视公司老板，注销时分了200万，交了40万个税，心疼得直拍大腿。但税是必须交的，你想啊，公司赚钱时交了企业所得税，股东分钱时再交个税，这是两层征税，但国家就是这么规定的，躲不掉。不过有个小技巧：如果公司有未分配利润和盈余公积，注销时可以转增资本，再让股东减资退出，这样可能少交点税——但具体怎么操作，得让股东去税务局备案，别瞎操作！

小王：这个转增资本减资我得查查政策！还有啥要注意的？

张老师：别忘了清算报告！清算组清算完，必须出《清算报告》，里面要列明清算财产总额、债务清偿情况、剩余财产分配方案，全体股东签字，还要会计师事务所出具清算审计报告。没有这个报告，工商局不给办注销！我见过新手嫌审计贵（几千到上万块），自己瞎编报告，结果被工商局打回来，股东还得重新签字，耽误了两个月，多花了公告费和审计费，你说亏不亏？

四、新手必看：注销时股东权益保护的避坑清单

小王：（拿出小本本）张老师，您最后给我总结几个新手必看的要点吧，我怕到时候又漏了！

张老师：（喝了口茶，笑着说）行，给你列个避坑清单，记牢了：

1. 别急着分钱：清算前一定要把所有债务（尤其是隐性债务，比如未付的片酬、违约金）摸清，不然股东可能倒贴钱。

2. 影视资产别烂在手里：版权、设备这些，该卖就卖，别等升值，注销期拖不起，贬值了股东更亏。

3. 税务清算要细：影视公司成本票不足，提前准备合同、流水，争取核定征收；股东分红个税提前算，别等分完了才发现要交一大笔税。

4. 股东协议白纸黑字：分红比例、优先权这些，必须写进章程，注销时按规矩来，别靠兄弟情谊。

5. 清算报告和审计报告不能省：几千块能省下几万块的麻烦，别因小失大。

小王：（认真记下）太感谢了张老师！我感觉之前对股东权益的理解太浅了，原来注销时股东能不能拿到钱、拿多少，全看清算做得到不到位！

张老师：（拍拍小王肩膀）是啊，做企业服务啊，就像医生给病人做手术，每个器官（资产、债务、权益）都得仔细检查，不能有半点马虎。刚开始觉得复杂很正常，我当年也踩过不少坑——比如忘了查对外担保，结果公司注销后，股东被担保人告了，赔了30万，那之后我每次注销都先查征信报告和涉诉记录。

小王：（笑）那我现在也算踩过坑的医生了？

张老师：（哈哈大笑）对啊！多学多问，下次再遇到影视公司注销，你就能跟老板说：放心，股东权益的事儿，我给您安排得明明白白！记住，咱们做财税的，不光是算数字，更是帮企业安全落地，保护股东的利益，这才是本事。

小王：（眼睛发亮）嗯！我一定好好学，争取早日成为像您一样的专家！

张老师：（微笑）加油，小王！刚开始别怕犯错，每个错误都是成长的阶梯。有问题随时来找我，咱们一起把工作做好，让每个企业都能体面注销，股东都能安心拿钱！

【尾声】 窗外的阳光照进会议室，小王的笔记本上写满了密密麻麻的笔记，张老师的话像一颗定心丸，让他原本紧张的心情平静了许多。企业服务这条路或许充满挑战，但有了经验者的指引和不断学习的热情，总有一天，新手也能成长为独当一面的专家。