前几天有个老客户急匆匆找我，说公司不运营了想赶紧注销，结果一查工商系统，他名下30%的股权早在半年前就被法院冻结了。他当时就懵了：股权被冻结了，公司还能注销吗？会不会影响我个人？说实话，这种问题我见得太多了——很多老板觉得公司注销就是关门大吉，却不知道股权冻结就像埋在路上的，稍不注意不仅注销不成，还可能把自己搭进去。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家聊聊公司股权冻结、注销过程中那些容易踩的法律坑，怎么提前避开。<

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先说说股权冻结这拦路虎：不是别人的事，而是自己的雷

先搞清楚啥是股权冻结。简单说，就是法院因为公司或股东涉及债务纠纷，把股东的股权锁了——不能转让、不能质押，甚至分红、表决权都可能受限。我见过不少老板，股权被冻结了还蒙在鼓里，直到想注销才发现动不了。

去年有个做服装的老板老张，公司欠了供应商50万没还，供应商起诉后法院冻结了他持有的60%股权。老张觉得公司是公司，我是我，就偷偷让其他股东把公司注销了，结果清算报告刚交上去，法院就找上门了：股权冻结期间，公司注销相当于转移资产，老张个人被列为失信人，连高铁票都买不了。这就是典型的没把股权冻结当回事。

股权冻结状态销，核心风险就两个：一是程序违法，法院可能认定注销无效；二是股东可能被追加为被执行人，承担连带责任。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十六条，冻结股权期间，未经法院许可，不得办理变更、注销登记。如果股权没解冻，直接注销？大概率会被法院叫停，甚至罚款。

注销不是甩锅，清算才是硬道理：别让形式清算坑了股东

很多老板以为注销就是找代办公司走流程，其实清算才是关键环节——尤其是股权被冻结的情况下，清算做不好，股东责任根本甩不掉。

我之前处理过一个案子：某科技公司股东李四，股权被冻结后，觉得反正股权动不了，就随便找了家代办公司注销。清算组就李四一个人，没通知任何债权人，也没在报纸上公告，直接把公司账上的100万转到了自己个人账户。结果公司有个隐性债务——之前租的办公室欠了10万租金，房东找上门时，公司已经注销了。房东起诉到法院，法院判决：李四作为清算义务人，未履行通知义务，导致公司财产流失，要在100万范围内对债务承担连带责任。也就是说，李四不仅拿走了100万，还得额外赔10万。

为啥会这样？因为《公司法》第一百八十五条明确规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。如果没做这一步，或者像李四那样走过场，股东就要对未清偿的债务负责。特别是股权被冻结时，债权人本来就担心钱拿不回来，清算程序一旦有瑕疵，法院大概率会刺破公司面纱，让股东背锅。

我猜有些老板可能会想：我公司账上没钱，债务也还不起，干脆注销算了，反正法院也拿不到我啥。这种想法太天真了！我见过一个更极端的：老板把公司唯一一套价值200万的房产偷偷过户到自己亲戚名下，然后申请注销。结果债权人申请执行，法院不仅认定过户无效，还以拒不履行判决罪把老板送进去了——注销不是免死金牌，清算不透明，刑事责任都可能来。

股权冻结了想注销？分三步走，每步都要留痕

那股权被冻结了，到底能不能注销？能，但得按规矩来。根据我的经验，分三步走，每步都要留痕，才能避开风险。

第一步：先搞清楚为啥冻结，能不能解冻。

股权冻结通常是因为公司或股东涉及诉讼，比如欠钱、合同纠纷。第一步得去法院问清楚冻结的原因、金额，看看能不能通过和解、还款让法院解冻。我之前有个客户，公司股权被冻结是因为股东个人欠了100万，后来股东凑钱还了50万，达成和解，法院解冻了部分股权，剩下的50万股权对应的债务，客户用公司其他资产清偿了，最后顺利注销。

如果债务实在还不上，也得跟债权人摊牌——比如用公司剩余资产按比例清偿，或者用股权抵债。千万别想着偷偷注销，现在法院和工商系统联网，冻结状态下的股权，工商局根本不会允许注销登记。

第二步：清算组里别漏人，通知债权人别嫌麻烦。

股权被冻结时，清算组最好加上债权人代表，或者至少让律师全程参与。我见过一个老板，清算组只有自己人，债权人知道后直接起诉，要求撤销注销登记。最后法院判决：清算程序违法，恢复公司法人资格——等于注销白做了，公司还得继续运营，更麻烦。

通知债权人也别只走报纸公告，最好能电话、短信、微信都留痕，证明你尽力通知了。有个客户用EMS给每个债权人寄了书面通知，快递单上写关于XX公司清算债权申报的通知，还拍了签收照片，后来有个债权人没收到，但因为快递记录在，法院认定客户已尽通知义务，没让客户担责。

第三步：注销前先解冻，实在不行走执行异议。

如果股权冻结是因为公司债务，不是股东个人债务，那最好用公司剩余资产把债务还了，让法院解冻股权。如果资产不够，可以跟债权人协商：我注销公司后，用个人财产还你一部分，或者帮你追其他股东。我见过一个老板，公司欠200万，资产只有100万，他跟债权人说：公司注销后，我分期还你100万，剩下的100万你去找其他股东要。债权人同意了，双方签了和解协议，法院也解冻了股权，最后顺利注销。

如果债权人不同意，只能走执行异议之诉——就是向法院提出股权冻结影响公司正常清算，损害债权人利益，请求解除冻结或允许在保障债权人权益的前提销。这个比较复杂，得找专业律师，但总比拖着注销不了强。

注销后的尾巴：别以为关门大吉就没事了

有些老板觉得，注销完了拿到《注销登记通知书》，就万事大吉了。其实不然，尤其是股权冻结过的公司，注销后还有后遗症要处理。

比如，公司注销前有未申报的税款，或者有知识产权（商标、专利）没处理。我见过一个老板，公司注销后，税务局查出来有10万增值税没交，直接追缴到股东个人——因为清算时没申报税款，股东清算义务没尽到。还有的公司注销后，商标没转让也没注销，结果被别人抢注，想用的时候发现不是自己的了，只能重新注册，花钱又费时间。

股权冻结状态销，如果债权人后来发现公司有转移财产的行为，哪怕注销了，也能在3年内起诉股东要求赔偿。《公司法解释二》第十九条明确规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

加喜财税见解：财务凭证不完整、知识产权烂尾，注销时这些坑别踩

说到这儿，可能有些老板会问：要是公司财务凭证丢了，或者还有商标专利没处理，注销时会有啥影响？作为财税从业者，我经常遇到这类问题——其实财务凭证和知识产权，就像注销路上的隐形，不注意踩了就麻烦。

财务凭证不完整，最直接的就是税务清算过不了。税务局查账，没有凭证怎么证明成本、费用的真实性？我见过一个客户，公司账上其他应收款挂了50万，结果凭证丢了，税务局直接认定为股东借款，按20%缴纳个人所得税，10万税款就这么没了。更麻烦的是，如果凭证丢了涉及虚开发票，那可能就不是补税的事了，刑事责任都可能来。

知识产权方面，很多老板觉得公司注销了，商标专利也没用了，其实不然。商标、专利都是无形资产，要么转让给其他公司或个人，要么以合理价格评估后清算给股东，要么主动申请注销。我见过一个老板，公司注销时商标忘了处理，结果被别人抢注，等他想重新做品牌，发现商标在别人手里，花3倍价钱才买回来——早知道注销时花几百块钱转让，哪有这些事？

其实财务凭证整理、知识产权处理，这些事在注销前就该规划好。如果自己搞不定，找专业代办公司也行，但一定要选靠谱的——比如上海加喜财税，他们不仅帮企业走注销流程，还会提前排查财务、税务、知识产权的风险，避免注销后留尾巴。加喜注销官网（https://www.110414.com）上有很多注销避坑指南，老板们可以自己去看看，比自己踩着试错强多了。

公司股权冻结、注销不是甩锅游戏，每一步都要合规、留痕。股权冻结了别慌，先搞清楚原因，该解冻解冻，该清算清算；注销时别怕麻烦，通知债权人、处理债务、整理凭证，一步都不能少。记住，合规注销不是终点，而是保护自己的起点——别让一时的省事，变成长期的麻烦。