上周我帮一个浦东的制造企业做清算咨询，三个股东在会议室吵了三个小时，就为了一个用了10年的商标——一个想50万卖给同行，一个说至少值80万，第三个干脆说商标留着，公司别注销了。最后不欢而散，清算决议没通过，商标就这么晾着。这种情况在上海其实很常见，尤其是中小企业，股东一闹矛盾，清算卡壳，商标就成了烫手山芋。去年徐汇区一家服务型企业，商标在行业内有点小名气，股东闹翻后没人管商标，结果半年后被别人抢注了同类商标，企业想维权，却发现商标早就不是自己的了。我见过不止一次，很多企业一开始没把商标当回事，等到清算卡壳才追悔莫及。<

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上海作为经济中心，企业数量多，商标纠纷也多。清算决议无法达成，往往是因为股东利益不一致、对商标估值有分歧，或者干脆就是斗气——谁也不想让对方占便宜。这时候商标怎么处理？直接放着不管？不行，商标有有效期，不续展会失效；随便卖掉？股东不同意，转让协议签不了；无偿送给别人？法律上不允许，还可能涉嫌转移资产。这些问题，我在20年财税生涯里见得太多了，今天就结合案例和经验，跟大家聊聊上海企业清算决议无法达成时，商标到底该怎么处理。

清算决议难产，商标到底归谁？——法律条文里的模糊地带

先说个关键点：清算决议无法达成，公司其实还没进入法定清算程序。《公司法》第一百八十三条明确说了，有限责任公司的清算组由股东组成，也就是说，清算组得先由股东决议出来，才能开始干活。如果股东们连要不要清算都吵不明白，清算组都成立不了，更别说处理商标了。

这时候商标的权属其实还在公司名下，但公司处于事实上的停滞状态——没人经营，也没人维护。我见过一个案例，杨浦区一家餐饮企业，股东两个，一个想清算，一个想拖着，商标就这么放着，结果三年后到期忘了续展，被别人抢注了老字号商标。企业想用原来的商标，发现已经不属于自己，打官司花了大几十万，最后还是输了。这就是典型的小问题拖成烦。

法律上，商标作为公司资产，清算时本该清算组评估→股东会决议处置→办理转让/注销。但现在清算组都没成立，这条路就走不通。那有没有其他办法？其实有，但实践中比较麻烦。比如《商标法》第四十二条规定，转让注册商标需要转让人和受让人共同向商标局提出申请，可现在公司没人牵头，连受让人都找不到，更别说共同申请了。我猜测，很多企业可能卡在这一步——以为只要股东同意就能卖，却不知道连申请都得有人去办。

实操中怎么破局？我这些年踩过的坑和总结的经验

遇到这种情况，别慌，也不是完全没解。我结合几个案例，总结了几条路，大家可以参考：

第一条路：先破冰成立清算组，哪怕股东吵翻天

清算决议无法达成，往往是因为股东对清算方案有分歧，而不是要不要清算本身。这时候可以试试分步走——先成立清算组，再讨论商标怎么处理。我之前帮一个静安区的小微企业做过这个事：三个股东对商标价格吵了半年，我建议他们先搁置争议，先把清算组成立起来，然后找第三方评估机构对商标做个客观评估（评估费股东AA制）。评估报告出来后，价格有依据，股东再协商就容易多了。最后商标以评估价卖给了一个同行，清算顺利完成。这里的关键是先动起来，别让完美方案成为拖延的借口。

第二条路：法院介入指定清算组，适合死结型股东矛盾

如果股东就是不肯妥协，连清算组都不愿意成立，那只能走司法途径了。《公司法》第一百八十三条第二款规定，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。去年我接触过个案例，黄浦区一家贸易企业，两个股东闹到互相起诉，清算决议一直卡着。债权人忍不了，直接申请法院指定清算组，法院后来找了第三方律师和会计师组成清算组，先对商标做了评估，然后通过拍卖平台卖了，所得钱款按比例还债。这条路虽然耗时，但胜在强制力，适合股东矛盾不可调和的情况。不过我个人觉得，不到万不得已别走这一步，法院介入后，商标处置周期可能拖得更长，而且拍卖价往往低于市场价。

第三条路：商标托管或放弃，适合无价值商标

有些企业商标本身没什么知名度，或者注册类别和公司业务无关，留着也没用。这种情况下，可以考虑商标托管——委托专业的知识产权机构代为管理，每年续展，等股东达成一致后再处置；或者直接放弃商标，向商标局申请注销。我见过一个案例，宝山区一家服装厂，清算时股东对商标没兴趣，最后我建议他们办了商标注销，省了每年续展的麻烦，也避免了被抢注后维权的风险。不过要注意，放弃商标得走书面程序，而且一旦放弃，别人就能申请注册同样的商标，所以得先评估放弃的风险。

最后想说：商标不是烫手山芋，处理好了也能变现

说实话，我见过太多股东因为几万块的商标估值吵翻，最后商标贬值甚至被抢注，损失远超这几万块。有时候真想劝他们退一步海阔天空，但话到嘴边又咽回去——毕竟钱是自己的，我不好替他们做决定。但作为从业者，我得提醒大家：商标是公司的无形资产，清算时别让它烂在手里。哪怕股东暂时达不成一致，也得先续展、先评估，至少保住商标的价值。上海的企业家们，尤其是中小企业，平时就该把商标管理纳入公司治理，别等到清算时才想起它。

我们加喜财税经常遇到这种情况，很多企业注销时才发现财务凭证丢了，导致商标转让手续办不下来，最后要么被抢注，要么低价处理，太可惜了。其实商标作为知识产权，在企业注销时如果不妥善处理，不仅可能被抢注，还可能影响股东的个人信用。所以建议企业尽早规划，无论是清算还是注销，都要先把商标、专利这些知识产权梳理清楚，别让它们成为定时。我们加喜财税官网（https://www.110414.com）上有很多注销案例，其中不少企业因为财务凭证丢失，导致商标转让时无法提供完整的权属证明，最后只能放弃商标。记住，好商标不怕折腾，怕的是没人管、没人懂。