最近有个老客户找我喝茶，愁眉苦脸地说：公司注销手续都快办完了，突然有个朋友问我，之前公司那个商标能不能转让？我当时脑子一懵——商标？那不是注销了就自动没了吗？我听完差点笑出声，但转念一想，这其实是很多老板的误区。做了20年财税，见过太多公司注销时把商标当废品扔掉的，结果要么白白损失几十万甚至上百万的潜在收益，要么因为商标处置不当惹来一堆麻烦。今天咱们就掰扯清楚：公司注销商标未转让如何进行资产清算？这事儿真没那么简单，商标作为无形资产，清算时处理不好，股东可能要背锅，钱也可能打水漂。<

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清算第一步：先搞清楚商标到底是谁的

说到商标清算，最关键的前提是：这商标到底属不属于公司？别以为写着公司名字就一定是公司的，这里面坑可不少。我之前遇到过一个案例，某科技公司注销时，清算组准备把名下的XX通商标按流程处置，结果有个股东跳出来反对，说商标是他个人名义注册的，只是授权公司使用。后来一查，还真是——当初为了省事，注册商标时用的股东身份证，但公司一直用这个商标做业务，投入了大量推广费用。最后闹上法庭，不仅清算程序停了，股东还因为财产混同被追究连带责任。

公司注销商标未转让如何进行资产清算，第一步必须是权属确认。怎么确认？翻出《商标注册证》，看看注册人是谁。如果是公司名义，那恭喜你，属于清算财产；如果是股东个人名义，那就要看当初有没有书面协议约定商标归属——没有的话，大概率会被认定为股东个人财产，公司无权处置。这里提醒一句：很多初创公司图省事，用股东名义注册商标，埋下的雷可能在注销时才炸。

确认权属后，还得查商标有没有负债。比如商标有没有质押给银行？有没有许可他人使用？之前有个餐饮公司注销，商标评估值80万，清算组准备卖掉，结果发现两年前签了个商标许可协议，许可费还没收齐。对方公司拿着协议来讨债，最后商标拍卖款先得抵扣许可费，股东到手的钱缩水了一大半。查清楚商标的负债情况，才能准确算出它能给清算带来多少真金白银。

商标怎么卖？评估、转让、税务一步都不能少

商标权属清晰、没有负债了，接下来就是怎么把它变成钱——这可是公司注销商标未转让如何进行资产清算的核心环节。很多老板以为，找个买家签个合同就完事了，大错特错！这里面涉及评估、转让、税务三大关卡，一步错可能全盘皆输。

先说评估。商标这东西，不像房子有地段，不像股票有市价，它值多少钱，得专业机构说了算。我见过最离谱的案例，某服装公司注销，老板觉得XX服饰商标用了10年，至少值50万，结果评估机构一看：商标注册类别是第25类（服装），但公司实际做的是第35类（广告销售），根本不匹配，最后评估值只有5万。评估前得明确商标的使用类别和市场价值——是还在用的活商标，还是注册了没用的死商标？有没有知名度？能不能直接用于新业务？这些都会影响评估价。评估费虽然不便宜（一般按评估值的5‰-1‰收），但省得后续因为定价问题扯皮，值得。

评估完了就该转让了。根据《商标法》第四十二条，商标转让需要向商标局提交转让申请，经核准公告后才生效。这里有个坑：很多老板以为签了转让合同就完事了，结果没办核准手续，买家用了商标，结果原公司债权人发现商标被偷偷转让，主张转让无效，最后买家钱花了，商标没拿到，清算组还因为恶意处置财产被追责。正确的流程是：签转让合同→向商标局提交申请（需要提供《商标转让申请书》、转让双方身份证明、商标注册证等）→等待商标局审核→核准公告后下发《核准转让注册商标证明》。整个流程大概6-8个月，急不得，清算组得留足时间。

最后是税务处理。这部分最复杂，也是税务局重点盯着的。商标转让所得属于财产转让所得，企业所得税税率一般是25%（小微企业有优惠，应纳税所得额300万以内按5%）。举个例子：商标评估值100万，当初注册成本1万，转让费用（评估费、中介费）2万，那么应纳税所得额=100万-1万-2万=97万，企业所得税=97万×25%=24.25万。这里要注意：如果公司是注销清算而非正常转让，税务处理可能不同——根据《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号），企业清算所得=全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费等。也就是说，商标转让价要并入清算所得，统一计算企业所得税，不能单独按财产转让交税，这点很多老板容易搞错，多交冤枉钱。

那些年踩过的坑：商标未转让的清算雷区

做了20年财税，见过因为商标处置不当踩坑的案例，总结下来就三大雷区，老板们记好了：

第一个雷区：反正公司注销了，商标不要也行。我之前有个客户做建材的，公司注销时商标评估值30万，老板嫌转让麻烦，直接说不要了，送给别人吧。结果呢？商标被一个皮包公司抢注，用这个商标生产劣质建材，导致原公司股东被消费者维权，最后赔了20多万。根据《商标法》第四十九条，注册商标没有正当理由连续三年不使用的，任何人可以申请撤销。但如果你主动放弃，商标局会注销，注销后一年内别人不能注册，但一年后谁都能抢——等于把辛苦打下来的品牌拱手让人。

第二个雷区：商标没卖出去，就挂在账上不处理。清算时商标没卖出去，是不是就不用管了？错！根据《公司法》第一百八十六条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。也就是说，商标作为公司资产，即使没卖出去，也要在清算报告中列明其价值，如果资不抵债，可能得走破产程序，股东未缴足的出资还要补足。我见过一个案例，公司负债500万，账上有个商标评估值80万，清算组觉得卖麻烦，没处置，结果债权人起诉，要求股东在80万范围内承担连带责任——最后股东不得不自掏腰包把商标买下来，用来还债。

第三个雷区：税务申报时，商标转让收入能不报就不报。有些老板觉得公司注销了，税务局查不到，商标转让收入偷偷藏着。现在可不行！金税系统这么发达，商标转让信息会同步到税务局，一旦被查到，不仅要补税，还要加收滞纳金（每日万分之五），罚款（偷税金额50%到5倍），严重的可能涉及刑事责任。我有个同行朋友，去年帮一个客户处理注销清算，商标转让收入没申报，被税务局稽查，补了税加滞纳金一共80多万，老板差点哭晕在厕所。

实在卖不掉怎么办？这些备选方案也得知道

不是所有商标都能顺利卖出去。有些商标使用多年，但没啥知名度；或者注册类别和公司业务不匹配，市场需求低。这种情况下，公司注销商标未转让如何进行资产清算？也不是完全没办法。

第一个办法：捐赠。把商标捐赠给公益组织或相关行业协会，比如食品公司的商标捐赠给食品工业协会，既能获得公益性捐赠税前扣除（限额年度利润12%），又能提升品牌社会形象。不过捐赠需要签正式协议，取得捐赠票据，税务上才能认可。

第二个办法：分割。如果商标有多个类别，但有些类别用不上，可以申请分割转让——把用不上的类别转让给第三方，保留需要的类别。比如某公司注册了XX商标的第30类（咖啡、茶）和第35类（广告），只做咖啡业务，就可以把第35类转让出去，第30类自己留着（虽然公司注销了，但股东可以以个人名义受让，不过得走清算程序）。

第三个办法：注销。如果商标确实一文不值，那就主动向商标局申请注销。根据《商标法实施条例》第三十二条，商标注册人申请注销商标的，应当向商标局提交注销申请书，并交回原《商标注册证》。注销后商标权终止，虽然没拿到钱，但至少避免了后续被抢注的风险，也算止损。

上海加喜财税：财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？

做了20年财税，我发现很多企业注销时最大的麻烦，往往不是商标本身，而是财务凭证不完整。比如商标注册时的发票丢了、商标评估报告没做、转让协议没有盖章备案……这些看似小问题，在清算时都可能变成烦。财务凭证是证明商标权属、成本、处置过程的核心证据，一旦缺失，税务局可能不认可商标的成本，导致清算所得虚高，多交企业所得税；商标局可能因材料不全驳回转让申请，延长清算时间；甚至可能被认定为账外资产，股东承担补税和罚款风险。

上海加喜财税（官网：https://www.110414.com）在处理企业注销业务时，特别注重知识产权的梳理和凭证补全。我们会先帮企业排查商标、专利等知识产权的权属、状态和价值，对缺失的凭证（如注册发票、使用记录、评估报告）进行合规补救，确保清算过程中知识产权处置合法合规。我们会结合企业实际情况，制定最优的清算方案，无论是转让、捐赠还是注销，都会在税务处理上做到精准筹划，帮助企业避免风险、最大化资产价值。毕竟，企业注销不是甩包袱，而是要干净利落地收尾，知识产权作为重要资产，处理好了，能让股东少走弯路，安心退场。