上周三下午，我在茶水间碰到刚创业的小王，他端着咖啡一脸愁容：张总，我们公司股权被冻结了，正打算注销，可手里还有十几份没履行完的合同，这可咋整？我听完差点把茶水喷出来——这问题，我当年可是用血的教训换来的经验啊。今天就跟大伙儿聊聊，当公司走到股权冻结+注销这一步，合同处理到底该怎么弄，既别踩坑，又能体面收场。<

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先说说：这到底是个啥问题？

可能有人觉得，公司注销了，合同跟着一笔勾销不就完了？大错特错。我见过太多老板，注销时觉得终于解脱了，结果两年后收到法院传票——原来没处理完的合同，债权人把股东告了，要求承担连带责任。说白了，股权冻结和公司注销，就像给公司按下了暂停键+注销键，但合同的权利义务不会跟着键消失，反而成了定时。

股权冻结意味着股东不能处置股权，公司资产也可能被法院查封，这时候处理合同，核心就三个字：断舍离——哪些合同必须继续？哪些能立刻终止？哪些债务必须清？但难点在于，断要合法，舍要合理，离要干净，稍不留神，就可能从公司的事变成股东的事。

再聊聊：这坑到底有多深？

我刚开始当财务总监那会儿，觉得合同处理就是盖个章、发个通知，结果栽了个大跟头。那时候我们公司被供应商起诉，股权冻结后急着注销，我觉得反正公司都要没了，合同终止就终止，大不了赔点违约金，结果对方拿出合同里的长期供货条款，说我们单方面终止导致他们生产线停工，索赔300万。最后官司打了两年，股东个人赔了80多万，那段时间我做梦都是对方律师的脸。

后来总结，这种情况下挑战主要有四个：

第一，主体资格消失了，合同找谁履行？ 公司注销后，法人资格没了，原来的合同主体不存在了，对方想找人都找不到，只能找股东。但股东又不是合同当事人，凭什么赔？这就是法律上说的主体不适格，处理不好，债权人能把你告到破产。

第二，股权冻结了，资产动弹不得。 冻结期间，公司银行账户可能被划扣，房产、设备可能被查封，想拿钱还债、拿货履约，比登天还难。我见过有个公司，股权冻结后想终止租赁合同，结果房东说你违约就赔违约金，公司账户又被冻，最后只能用剩下的办公设备抵债，亏得血本无归。

第三，合同类型五花八门，处理方式天差地别。 买卖合同、服务合同、借款合同、劳动合同，每类合同的履行状态不一样，处理逻辑也完全不同。比如劳动合同，不能简单说公司注销了，你走吧，得给经济补偿；比如已经收了预付款的销售合同，得退钱，但账户冻了，拿什么退？

第四，债权人各怀心思，稍有不慎就集体。 小债权人怕拿不到钱，天天堵门；大债权人怕小债权人先拿钱，要求优先受偿；员工怕失业，天天闹；税务局怕漏税，盯着你的报表。我见过最惨的，公司注销时没通知一个小供应商，对方后来起诉，法院判股东未履行通知义务，赔了全款加利息。

接下来：我是怎么爬出坑的？

踩了坑之后，我痛定思痛，后来又处理过3家类似情况的公司，总算总结出一套四步走流程，虽然过程曲折，但至少没再让股东个人赔钱。今天就掏心窝子跟大家说说，怎么一步步把这些定时拆了。

第一步：赶紧组个清算组，别自己瞎琢磨

股权冻结后，公司注销的第一步就是成立清算组。根据我的经验，清算组千万别光用自己人——老板、财务、行政凑一堆，肯定不行。你得找外部人：至少1个律师（懂合同法）、1个会计师（懂清算），再加1个懂行业的顾问（知道哪些合同必须保）。

这里有个潜规则：清算组成员最好别和公司有任何利害关系，比如别用老板的亲戚，否则债权人能以清算组组成不合法为由，申请整个清算程序无效。我见过有个公司，清算组全是老板的小舅子，结果债权人一起诉，法院直接裁定清算无效，公司得重新来过，白白浪费半年时间。

清算组成立后，第一件事就是接管公章、合同、财务账册。别小看这一步，我见过有公司注销前，行政把合同当废纸扔了，结果债权人说你没合同，怎么证明欠我钱？最后只能股东自己掏钱。记住：所有合同原件、补充协议、履行记录（比如送货单、付款凭证），都得锁在保险柜里，钥匙由清算组共同保管。

第二步：把合同扒个底朝天，建个生命体征表\

接下来就是最麻烦的——梳理合同。我建议别用Excel简单列个清单，得做个合同生命体征表，包含这几个维度：合同编号、对方主体、合同类型（买卖/服务/租赁等）、签订时间、履行状态（未履行/履行中/已履行）、金额、有无违约金、风险等级（高/中/低）。

根据我的经验，梳理合同时一定要抠细节。比如有个服务合同，写着服务期限为1年，自2023年1月1日至2023年12月31日，但实际服务到2023年6月30日就终止了，这种已履行但未结算的合同，最容易出问题——对方可能说你少付了尾款，你得拿出服务验收单证明已经结清。

这里有个小技巧：用颜色标记风险等级。红色是高危合同（比如借款合同、大额采购合同），黄色是中危（比如租赁合同、服务合同），绿色是低危（比如已经履行完毕、双方无争议的合同）。这样一眼就能看出哪些合同需要重点处理。

我当年栽的那个跟头，就是因为没梳理清楚长期供货条款——合同里写着若一方终止合同，需支付剩余合同总额30%的违约金，而我只看到了买卖合同四个字，没注意到这个条款，结果吃了大亏。所以啊，梳理合一定要逐字逐句看违约责任解除条件争议解决这些条款，别嫌麻烦。

第三步：给合同分类处理，该断的断，该续的续

梳理完合同，就得对症下药了。根据我的经验，合同可以分为三类，处理方式完全不同：

第一类：必须立刻终止的合同（绿色低危+部分黄色中危）

比如还没开始履行的买卖合同（对方没发货，你也没付钱）、已经履行完毕但没结算的合同（比如去年的装修合同，验收单都签了）、或者对方违约在先的合同（比如供应商没按时交货，你发过催告函了）。

这类合同处理起来最简单，但步骤不能少：发《解除合同通知书》+保留证据+协商处理。

《通知书》一定要写清楚：解除合同的理由（比如因公司股权冻结并进入注销清算程序，导致合同无法继续履行）、解除时间、以及后续处理方案（比如未发货的请停止发货，已收到的预付款将在清算后按比例退还）。这里有个潜规则：通知书最好用EMS寄，地址写合同上的地址，同时保留好寄件记录和签收记录——我见过有公司发微信通知，对方说我没看到，最后只能认栽。

如果对方有预付款或已履行的部分，得列入清算债务清单，按比例清偿。但注意，股权冻结期间，公司账户可能被冻，这时候别硬还——可以跟债权人协商，以实物抵债或者分期付款的方式解决。比如有个供应商，我们欠他20万，账户冻了还不了，最后用公司剩下的办公电脑抵了，对方虽然亏了点，但总比一分拿不到强。

第二类：可以协商继续的合同（部分黄色中危+红色高危）

这类合同通常是履行中且对公司有利的，比如租赁的厂房（位置好、租金低）、或者长期合作的供应商（价格优惠、质量稳定）。这时候别急着终止，可以试试合同主体变更——把合同从原公司转到清算组或者股东新成立的公司。

但这里有个前提：对方必须同意。我建议这时候别直接说我们要注销，而是说公司股权调整，合同主体需要变更，条件不变，这样对方更容易接受。我当年处理过一个租赁合同，就是用这招，把合同转到清算组名下，厂房继续用，租金从清算资产里付，既没耽误生产，也没违约。

如果对方不同意变更，那就得评估继续履行的成本。比如有个服务合同，对方要求先付50%预付款才能继续服务，但公司账户冻了，付不了，这时候就得算：继续履行的收益（比如能帮公司收回一笔应收款）是否大于预付款的风险？如果收益小，就果断终止，该赔违约金就赔——记住，这时候止损比硬撑重要。

第三类：必须妥善解决的合同（红色高危+劳动合同）

这类合同主要是债务类合同（比如借款合同、担保合同）和劳动合同，处理不好，股东可能要担责。

先说借款合同：如果公司借了银行或个人的钱，清算组必须列明债务清单，通知债权人，按《企业破产法》规定的顺序清偿（职工工资、税款、普通债权）。这里有个小技巧：小额债权（比如10万以下）可以优先处理，小额债权人拿到钱后，一般不会再闹事，能帮你减少很多麻烦。我见过有个公司，把20个小额债权人的钱先还了，结果他们反过来帮公司说话，说公司有诚意还款，大额债权人也不好意思太强硬。

再说劳动合同：公司注销前，必须和员工解除劳动合同，支付经济补偿金。根据我的经验，补偿金一定要足额、及时，别拖着——员工要是去劳动仲裁，公司注销了也得赔，而且金额可能更多。我当年处理过一个案例，公司欠了10个员工的经济补偿金，总共50万，账户冻了还不了，最后跟员工协商，用公司持有的某家子公司的股权抵债，员工们虽然不乐意，但总比一分没有强，这事才算平了。

第四步：把尾巴收拾干净，别留后遗症

合同处理完了，还有最后一步：档案保存+公告通知。

所有合同的《解除通知书》、履行记录、清偿凭证、债权人会议纪要，都得保存至少10年。我见过有公司注销后，因为丢了《解除合同通知书》，债权人反口说你没通知我，最后股东又赔了一笔钱。所以啊，这些档案最好双备份：纸质档放公司保险柜，电子档存到云端，再找个第三方档案机构保管一份，丢了也能找回来。

然后是公告通知。清算组成立后60天内，必须在省级以上报纸上公告清算事宜，告知债权人申报债权。这里有个潜规则：别只发一次，最好发3次，每次间隔15天——我见过有公司只发了一次公告，过了3个月有个债权人来说我没看到，法院判公告无效，股东又赔钱。公告报纸也得留着，扫描件存档，这是已经通知的证据。

等所有债务清偿完毕、档案保存好，再去工商局办理注销手续。记住：注销前一定要让清算组出具《清算报告》，写清楚所有合同已处理完毕，无未了结债务，这是股东有限责任的最后一道防线。

最后：这些年我悟出的血泪教训\

说了这么多，其实核心就一句话：处理合同，别怕麻烦，怕的是侥幸心理。我当年栽跟头，就是因为觉得公司注销了，谁还管这些合同，结果吃了大亏。后来我总结出两个失败案例，再给大家提个醒：

案例一：违约金计算方式没看清，多赔50万

我们公司有个供应商，合同写着若一方单方终止合同，需支付剩余合同总额20%的违约金。股权冻结后，我们急着终止合同，财务直接按20%算了，赔了20万。后来律师看合同才发现，后面还有一行小字：若因不可抗力导致合同无法履行，违约金可减免。股权冻结属于不可抗力吗？理论上是的，但我们当时没注意，也没跟对方协商，直接赔了钱。后来律师说，如果我们当时提出情势变更，最多赔5万，结果多花了15万。

教训：看合同一定要逐字逐句，尤其是违约责任不可抗力这些条款，别想当然。有拿不准的，赶紧找律师，别自己瞎猜。

案例二：债权人通知漏网之鱼，股东被追加为被执行人

我们公司有个小额债权人，欠他3万块，金额小，我们当时忙着处理大额债务，就把他忘了。注销后半年，他突然起诉我们股东，说公司没通知我，我错过了申报债权。法院判我们股东未履行通知义务，赔了3万加利息。那3万块虽然不多，但气啊——我们辛辛苦苦处理了几百万的债务，最后栽在3万块上。

教训：债权人通知一定要全面，不管金额大小，都得列入清单，公告+个别通知，一个都不能少。别觉得金额小就不重要，小债权人闹起来，比大债权人还麻烦。

写在最后：财务人的终极目标，是睡得着觉\

其实啊，股权冻结、公司注销后的合同处理，说到底就是平衡——平衡法律风险和商业利益，平衡债权人和股东的利益，平衡现在和未来的风险。我做了20年财务，见过太多公司因为合同处理不当，从体面注销变成负债累累，也见过有些公司虽然艰难，但因为处理得当，股东全身而退。

最后给大家掏句心窝子：做财务，别只盯着钱，还要盯着人——合同背后是供应商、员工、债权人，是人就得讲情理。有时候多跟债权人沟通一句，多跟员工解释一句，可能就能少很多麻烦。毕竟，咱们财务人的终极目标，不是算清账，而是睡得着觉啊。

（完）